华鼎股份(601113):浙江六和律师事务所关于真爱集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书
关于真爱集团有限公司 免于发出要约事项的法律意见书 浙六和法意（2026）第1252-1号 致：真爱集团有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“六和律所”或“本所”）接受真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就真爱集团参与义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”或“上市公司”）2024年度向特定对象发行A股股份（以下简称“本次发行”）是否符合免于发出要约事项进行核查，并出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 四、本法律意见书仅就本次免于发出要约事项有关法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。 七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供本次发行对象免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 一、收购人的主体资格 收购人参与公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”）的主体资格情况如下： （一）收购人的基本情况 根据真爱集团提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，真爱集团的基本情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，收购人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，符合条件的投资者可以免于发出要约。 经本所律师核查，真爱集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如下： （一）本次发行相关预案公告时 公司总股本为1,104,152,226股，真爱集团持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司（以下简称“义乌金控”）、义乌经济技术开发区开发有限公司（以下简称“义乌经开”）以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司（以下简称“义乌顺和”）将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团。真爱集团及其一致行动人通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权。 （二）公司自本次发行相关预案公告日至本法律意见书出具日期间 公司自本次发行相关预案公告日至本法律意见书出具日期间，真爱集团及其一致行动人拥有权益的股份数量及比例存在变动，主要系义乌金控、义乌经开以及义乌顺和原本将其合计所持有的公司15.26%股份的表决权委托给真爱集团，而后真爱集团及其一致行动人针对该等股份逐步完成收购（以下简称“该收购”）所致。该收购前后真爱集团及其一致行动人不存在额外取得公司增量股份权益的情况。 1、2025年7月，真爱集团与义乌金控、义乌顺和解除表决权委托关系2025年7月26日，公司披露《关于收到终止表决权委托协议暨股东权益变动的提示性公告》，内容显示：公司控股股东真爱集团与义乌金控、义乌顺和解除表决权委托关系，双方不再构成一致行动关系。 自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为174,671,533股，占本次发行前公司总股本的比例为15.81%。 2、2026年1月，义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“真爱数智”）完成对义乌金控、义乌顺和所持公司9.26%股份的收购 2026年1月1日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集转让股份完成过户登记的公告》，内容显示：真爱集团通过其控制的企业真爱数智完成对义乌金控、义乌顺和持有公司102,249,872股（占比9.26%）的收购。 自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例为25.08%。 3、2026年4月，真爱集团与义乌经开解除表决权委托关系 2026年4月15日，公司披露《关于收到终止表决权委托协议暨股东权益变动的提示性公告》，内容显示：公司控股股东真爱集团与义乌经开解除表决权委托关系，双方不再构成一致行动关系。 自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为210,666,037股，占本次发行前公司总股本的比例为19.08%。同时，真爱集团及其一致行动人与其他股东不再存在表决权受托关系。 4、2026年5月，真爱数智成功竞拍义乌经开持有公司6.00%的股份 2026年5月8日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集受让方的结果公告》，内容显示：公司控股股东真爱集团控制的企业真爱数智被确定为本次公开征集转让的合格受让方。 2026年5月13日，真爱数智与义乌经开已签署《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》，后续尚需有权国有资产监督管理部门批准以及上海证券交易所合规性确认。 2026年5月30日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集转让股份完成过户登记的公告》，内容显示：真爱集团通过其控制的企业真爱数智完成对义乌经开持有公司66,255,368股（占比6.00%）的收购。 自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例为25.08%。 截至本法律意见书出具日，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量将为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例将为25.08%，与本次发行相关预案公告日（2024年11月12日）所拥有权益的股份数量及比例完全相同。 因此，不论在真爱集团免于发出要约事项经股东会审议通过时，还是本次发行启动前，真爱集团及其一致行动人拥有权益的股份比例均为25.08%，发行人不存在故意规避《收购管理办法》相关条款的情况，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。 （三）本次发行完成后 发行人将增加250,000,000股有限售条件流通股，全部由真爱集团认购。真爱集团将合计控制公司30%以上的表决权。 （四）股份锁定的承诺 真爱集团已承诺本次发行完成后，其所认购的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。 本所律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准本次发行事宜以及收购人免于发出收购要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，真爱集团可免于以要约收购方式增持股份。 三、本次收购的批准程序 （一）本次收购已履行的相关程序 发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等本次发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过了相关事项。 发行人召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等本次发行的相关议案。 根据发行方案，发行人与真爱集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，发行人本次发行股票数量为250,000,000股，募集资金金额为人民币70,750万元，由真爱集团以现金方式认购本次发行的全部股份。 发行人召开2024年第三次临时股东大会，非关联股东审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等本次发行的相关议案。 本次收购已取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，真爱集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备作为收购人的主体资格；上市公司股东大会非关联股东审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案及关于免于发出要约的议案，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。真爱集团对义乌金控、义乌顺和和义乌经开的股份收购之商业实质为将受托表决权关系变为实际控制关系，不存在额外取得公司增量股份权益的情况，因此，不论在真爱集团免于发出要约事项经股东会审议通过时，还是本次发行启动前，真爱集团及其一致行动人拥有权益的股份比例均为25.08%，发行人不存在故意规避《收购管理办法》相关条款的情况，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。 本法律意见书一式叁份，经六和律师签字并经盖章后生效。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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