华鼎股份(601113):上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：义乌华鼎锦纶股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（ 以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（ 以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行股票 以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据（《中华人民共和国证券法》 以下简称“（《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 以下简称“（《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“（《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称“（《实施细则》”）及（《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。 1 声明事项 一、本所及本所经办律师依据（《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行）》《注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（ 为出具本法律意见书不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。 四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： 一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 九、本所出具的（《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》及《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》中的释义同样适用于本法律意见书。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 正 文 一、 本次发行的批准和授权 一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容 经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出本次向特定对象发行股票的决议。 1、2024年 11月 11日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年 2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等议案。 2、2024年 11月 27日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过的与本次向特定对象发行股票的相关议案如下： 1）《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 2）《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 ①发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股 A股），每股面值为人民币 1.00元。 ②发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机发行。 ③发行对象及认购方式 本次发行的对象为公司控股股东真爱集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份，本次发行构成关联交易。 ④定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日 即 2024年 11月 12日）。 本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80% 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P / 1+N） 1 0 两项同时进行：P = P -D）/ 1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股0 本数为 N，调整后发行价格为 P。 1 ⑤发行数量 本次发行的股票数量不超过 250,000,000股 含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《适用意见第 18号》的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。 本次发行的最终股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 ⑥募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 70,750.00万元 含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
⑦限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 ⑧上市地点 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 ⑨本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 ⑩发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 3）《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 4）《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 5）《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6）《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为真爱集团，真爱集团系公司控股股东。真爱集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已于 2024年 11月 11日与真爱集团签署附生效条件的《股份认购协议》。 7）《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： ①授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整； ②办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的审核问询，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； ③决定并聘请保荐机构 主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件 包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）； ⑤在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求 包括对本次发行申请的审核问询）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； ⑥设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜； ⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； ⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； ⑨授权董事会全权处理本次发行股票相关的其他事宜。 本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12个月内。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。 10）《关于公司未来三年 2024年-2026年）股东回报规划的议案》 11）《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》 3、2025年 10月 31日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司 2024年度向特定对象发行股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 1、2025年 11月 14日，上交所出具了《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年 4月 15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2026〕805号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复日期为 2026年 4月 13日，批复有效期 12个月。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、 本次发行过程和结果的合规性 国投证券担任本次发行的保荐人暨主承销商，发行人与国投证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价事宜。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： 一）本次发行的认购对象 本次发行的发行对象为真爱集团，共 1名特定发行对象，系发行人的控股股东。 经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会批复的规定。 二）本次发行的股份数量和认购金额 本次发行方案中关于发行价格及发行数量的具体条款详见本法律意见书“一、本次发行的批准和授权”之“ 一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容”。本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 2.83元/股，发行数量为 250,000,000股。 经核查，本所律师认为，本次发行的发行数量和认购金额符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会批复的规定。 三）本次发行的相关协议 根据发行人与真爱集团签署的《股份认购协议》，双方对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、生效条件、违约责任等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就。 四）本次发行的缴款和验资 1、发出《缴款通知书》 2026年 5月 29日，发行人、保荐人 主承销商）向真爱集团发出了《义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”）。 2、缴款与验资 2026年 6月 1日，北京兴华会计师事务所 特殊普通合伙）出具了[2026]京会兴验字第 00620001号《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》，验证截至 2026年 6月 1日 12:00:00，国投证券指定的认购资金专用账户已收到真爱集团缴付的认购资金 707,500,000.00元。 2026年 6月 3日，北京兴华会计师事务所 特殊普通合伙）出具了[2026]京会兴验字第 00620002号《验资报告》，验证截至 2026年 6月 2日止，发行人6,442,341.99元 不含增值税），募集资金净额为人民币 701,057,658.01元，计入实收资本 股本）人民币 250,000,000.00元，计入资本公积 股本溢价）人民币 451,057,658.01元。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等有关规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程的合法合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 三、 本次发行认购对象的合规性 一）认购对象的主体资格 根据发行人提供的《股份认购协议》、2024年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为发行人的控股股东真爱集团，与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》《实施细则》的相关要求。 二）认购对象的登记备案情况 本次发行的认购对象为真爱集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等所规定的私募投资基金，无需履行相关私募登记备案程序。 三）认购对象的资金来源 真爱集团已出具承诺函确认：本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 四）认购对象与公司的关联关系 本次发行的认购对象真爱集团为发行人控股股东。真爱集团参与认购本次发行的公司股票构成与发行人的关联交易，发行人本次发行有关事宜的内部决策已按照相关规定履行了回避程序。 综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，经查验，本所律师认为，本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效、公平、公正；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 以下无正文） 中财网
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