*ST正平(603843):《正平股份董事会秘书工作细则》（2026年6月修订）
董事会秘书工作细则 （2026年6月修订） 第一章 总 则 第一条为保证正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《正平路桥建设股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条公司设立董事会办公室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。 第四条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书且符合证券交易相关规定。 第五条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交。 第二章 董事会秘书的任职资格 第七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）熟悉证券法律法规和规则； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）具有良好的组织协调能力和沟通能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （六）符合公司、证券监管机构及证券交易所的其他有关要求。 本条第（三）款所称“履行职责所必需的工作经验”，指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形； （二）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限尚未届满； （六）有关法律法规、证券监管机构及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责 第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券监管机构和证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、相关监管规则和《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和相关监管规则规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、监管规则进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守相关法律法规、监管规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机构和证券交易报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券监管机构和证券交易问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券监管机构和证券交易报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规、证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，要求排除妨碍，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向证券监管机构、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第四章 董事会秘书的任免 第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审核后，向董事会提出建议，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第七条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则、公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效，并应在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务，辞职后是否继续在公司及控股子公司任职等情况。 第十六条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受离任审查,并移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间超过3个月的,公司董事长应当代行董事会秘书职责,并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 法律责任 第十八条董事会秘书违反法律、法规或者《公司章程》等规定，应依法承担相应责任。 第六章 附 则 第十九条本细则由董事会制订和解释。 第二十条本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十一条本细则各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按国家相关规定办理；本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十二条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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