*ST正平(603843):《正平股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》（草案）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，充分发挥薪酬分配的激励与约束作用，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员，同时对公司工资总额决定机制、普通职工薪酬增长机制、绩效薪酬支付、递延支付、止付及追索扣回等事项作出规定。公司其他员工薪酬管理有专门制度规定的，从其规定；但涉及工资总额决定机制、普通职工薪酬增长导向、薪酬分配约束机制的，应当与本制度保持一致。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则： （一）业绩联动原则：坚持业绩导向、贡献优先，薪酬水平与公司经营业绩、个人履职成效直接挂钩，实现薪酬能增能减、奖惩分明。 （二）权责匹配原则：薪酬标准与岗位职责、管理难度、经营风险、岗位贡献相适配，统筹行业薪酬水平、区域薪资标准及公司经营承载能力，做到岗酬对应、责利统一。 （三）激励约束并重原则：坚持激励与约束相统一，健全绩效考核、薪酬核减与追索扣回机制，对违规失职、业绩不达标、造成资产损失的人员从严约束，强化履职责任。 （四）长期稳定原则：兼顾短期业绩与长期发展，设置中长期激励收入，完善薪酬追索扣回机制，防范短期经营行为。 （五）公开透明原则：薪酬管理、考核、发放流程公开透明，按规定履行信息披露义务。 第二章管理机构 第四条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第三章薪酬的构成与标准 第六条公司建立工资总额决定机制。公司工资总额应当根据公司发展战略、年度经营计划、经营业绩完成情况、盈利能力、现金流状况、劳动生产率、人工成本投入产出效率、行业和地区薪酬水平、员工队伍结构及公司可持续发展能力等因素综合确定。 第七条公司工资总额实行预算管理。年度工资总额预算由公司经营管理层组织编制，经公司内部决策程序审议后执行。公司应当根据经营业绩、人工成本承受能力和风险控制要求，对工资总额实行动态管理，实现工资总额与公司效益、效率和风险水平相匹配。 第八条公司经营业绩下降、发生亏损、现金流承压或者存在重大经营风险的，应当审慎控制工资总额增长，并可以根据实际情况采取工资总额压降、绩效薪酬扣减、延期支付或者不予发放等措施。 第九条公司外部董事实施固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。外部董事领取的董事津贴不参与公司薪酬绩效考核。 第十条在公司内部任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等构成。其中，绩效薪酬应当与公司经营业绩、个人履职情况、年度目标责任书完成情况、风险控制和合规履职情况挂钩。绩效薪酬不得低于基本薪酬与绩效薪酬之和的50%。 第十一条公司董事、高级管理人员绩效薪酬应当依据年度经营业绩考核评价结果确定，并以经审计的财务数据及年度目标责任书完成情况为主要依据。绩效薪酬应当留有一定比例在年度业绩考核评价完成、年度报告披露后支付。公司不得在年度业绩考核评价完成和年度报告披露前提前全额发放绩效薪酬。 第十二条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在薪酬和绩效考核方案中的专项激励、奖金或奖励等。股权激励计划、员工持股计划需由薪酬与考核委员会负责制定方案，并经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审批同意后实施。其他不在薪酬和绩效考核方案中的专项激励、奖金或奖励，由人力资源相关部门负责制定方案，报总裁办公会、薪酬与考核委员会审议通过后实施。 第十三条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员的薪酬变化是否符合业绩联动要求，并视情况采取薪酬扣减、延期支付或不予发放绩效薪酬等措施。 第十四条公司建立普通职工薪酬水平合理增长机制。公司在工资总额预算范围内，根据经营业绩增长、劳动生产率提升、岗位价值贡献、市场薪酬水平变化及员工绩效考核结果，合理安排普通职工薪酬增长。公司薪酬分配应当坚持向一线岗位、基层岗位、艰苦岗位、关键技术岗位、核心业务岗位和作出突出贡献的普通职工倾斜，逐步提高普通职工薪酬水平，促进员工薪酬增长与公司经营发展、岗位贡献和绩效表现相匹配。公司调整董事、高级管理人员薪酬时，应当统筹考虑普通职工薪酬水平变化情况，保持内部薪酬分配关系合理，防止薪酬分配差距不合理扩大。 第四章薪酬发放和止付追索 第十五条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定扣除下列项目后发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容： （一）个人所得税； （二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十六条董事津贴按年发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标责任书完成情况，根据绩效考核结果，按年度进行发放。 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 第十九条公司建立绩效薪酬递延支付机制。对高级管理人员及对公司风险有重要影响的其他岗位人员，其绩效薪酬实行递延支付。薪酬与考核委员会应当根据岗位职责、风险周期等因素，在绩效考核时明确递延支付的具体适用情形、人员范围、递延比例以及递延支付年限。递延支付比例原则上不低于绩效薪酬总额的30%，递延支付年限不得少于3年，递延支付速度不得快于等分比例。递延支付期间，如出现财务造假、财务报告追溯重述、资金占用、违规担保、重大合规风险、重大资产损失、严重失职失责或者其他应当扣减、止付、追回绩效薪酬的情形，公司有权暂停支付、扣减、取消尚未支付的递延绩效薪酬，并对已经支付的绩效薪酬依法依规予以追索扣回。 第五章其他激励事项 第二十条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。 第二十一条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。 第二十二条董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。 第六章薪酬调整 第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第二十四条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为： （一）公司的发展战略和经营环境变化。 （二）公司经营业绩状况。 （三）市场薪酬水平变动情况。 （四）组织结构调整或岗位发生变动。 （五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。 第七章附则 第二十五条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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