明阳电路(300739):第四届董事会第十三次会议决议
深圳明阳电路科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2026年6月5日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2026年6月2日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人（其中董事马旭飞先生、LINJIANWU（林健武）先生、李娟娟女士以通讯方式出席）。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换债券的发行方案，具体内容如下： 2.01本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.02发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.03票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.04债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.05债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.06付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.07转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.08转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.09转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.10转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、中国证监会等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.11赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.12回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.13转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.14发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.16债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 1依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 3根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 7按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 1遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1拟变更债券募集说明书的重要约定： A．变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；B．变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C．变更债券投资者保护措施及其执行安排； D．变更募集说明书约定的募集资金用途； E．其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2公司不能按期支付可转债本息； 3公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；4公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； 5担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；6拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； 7拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容 8公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；9公司提出重大债务重组方案的； 10发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的； ?法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1公司董事会； 2债券受托管理人； 3单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 4法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.17募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.18募集资金存管 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.19担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.20决议有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.21债券评级 公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028年度）的议案》 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年度）》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年度）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了截至2026年5月31日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例和数量、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回与回售条款、转股年度有关股利的归属、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、聘请中介机构办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次发行相关的一切协议及其他相关文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、与本次发行相关的各项说明文件和承诺等），办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当或合适的所有其他事项； 10、上述授权的事项，除第4项及第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 考虑到市场环境变化和未来的经营发展规划，并结合募投项目“年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司经谨慎研究和分析论证，对募投项目“年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目”进行变更，同意将该项目尚未使用的募集资金20,318.82万元（含理财收益及利息收入，具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准）变更投入新项目“年产10万平米人工智能高阶HDI算力产品项目”，实施主体仍为全资子公司珠海明阳电路科技有限公司。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过；国泰海通证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2025年限制性股票激励计划的2名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,000股拟由公司回购注销。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司定于2026年6月23日下午15：00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2026年第一次临时股东会，审议经本次董事会审议通过且尚需提交股东会审议的议案。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 （一）《第四届董事会第十三次会议决议》； （二）《第四届董事会战略委员会第五次会议决议》； （三）《第四届董事会审计委员会第十次会议决议》； （四）《第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》； （五）《第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》。 （六）其他文件。 特此公告。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董 事 会 2026年6月6日 中财网
 |