华林证券(002945):华林证券股份有限公司董事薪酬与绩效考核管理制度（2026年6月）
董事薪酬与绩效考核管理制度 （2026年6月） 第一章总则 第一条为保障公司董事依法履行职责，建立科学有效的履职评价、激励与约束机制，根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指董事是指公司董事会组成人员，根据董事产生方式和工作性质的不同，公司董事分为： （一）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事； （二）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事；（三）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条公司遵循合法合规、客观公正、权责对等、长期激励与风险约束相匹配的原则，对董事实施履职评价与薪酬管理。 第二章管理权限与决策程序 第四条公司董事会下设薪酬与提名委员会根据本制度相关要求，每年度制定董事薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成等。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 第五条公司董事的履职评价由董事会下设薪酬与提名委员会负责组织，必要时，可以委托第三方开展履职评价。在董事会或下设薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。 第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、履职评价结果及其薪酬情况，并按规定予以披露。 第三章履职评价 第七条公司对董事实施年度考核，每年考核一次，可以采取自我评价、相互评价等方式进行。 第八条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容至少包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益和投资者合法权益，以及其他法律法规和监管要求的内容。 第九条董事在公司兼任其他职务的，除依据本制度接受董事履职考核外，还应就其兼任职务的履职情况，按照公司相关规定接受考核。 第十条董事履职评价结果分为“称职”“基本称职”“不称职”三个等级。 第十一条 董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”： （一）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议； （二）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； （三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利等违反廉洁从业要求的行为； （四）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任； （五）受到纪检监察机关处分或司法机关查处； （六）公司或监管机构认定的其他严重失职行为； （七）其他违反法律法规或《公司章程》的情形。 第十二条 对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结果为“不称职”的职工董事，由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。 第十三条 公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或述职报告提交股东会审议。 第四章薪酬管理 第十四条 公司董事薪酬总额应当以上年度薪酬总额及董事人数为基础参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效评价相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十五条 公司根据董事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下： （一）内部董事：根据其在公司兼任的具体职务及岗位，按照公司薪酬管理相关制度领取对应薪酬，不额外领取董事薪酬或津贴。 （二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬。经股东会批准，可领取固定董事津贴。 （三）独立董事：在公司领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事行使职权所发生的必要费用由公司承担。 公司内部董事的薪酬标准、结构、比例和递延支付等，依据其在公司兼任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利管理制度确定和执行。 第十六条 董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励四部分构成。 基本薪酬为固定薪酬；绩效薪酬为根据年度绩效考核情况核算的浮动薪酬，按年发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%；中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，由公司根据实际情况另行制定。 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 上述绩效薪酬中，40%部分为递延支付部分，于绩效薪酬归属年度（T年）往后的第2年（T+2年）起，按等分原则于3年内逐年发放，每年发放三分之一。 第十七条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。如二者冲突，以国家法律法规为准。 第十九条 本制度经董事会审议，并提交股东会审议通过后生效。本制度生效后，原《华林证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》同时废止。 中财网
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