华峰化学(002064):发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
原标题:华峰化学:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案
公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 公司声明...................................................................................................................................2 交易对方声明...........................................................................................................................4 目录...........................................................................................................................................5 释义...........................................................................................................................................8 重大事项提示.........................................................................................................................10 一、本次交易方案概述.................................................................................................10 二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................12 三、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................14 四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划.....................................................15五、本次交易对中小投资者的权益保护安排.............................................................15 六、待补充披露的信息提示.........................................................................................16 重大风险提示.........................................................................................................................17 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................17 二、标的公司相关风险.................................................................................................18 第一节本次交易概况...........................................................................................................21 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................21 二、本次交易的具体方案.............................................................................................24 三、本次交易的性质.....................................................................................................25 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................25 五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................25 六、本次交易相关方所做出的重要承诺.....................................................................26 第二节上市公司基本情况...................................................................................................36 一、基本情况.................................................................................................................36 二、股本结构及前十大股东情况.................................................................................36 三、控股股东及实际控制人情况.................................................................................37 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.....................................................37五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况.....................................................37六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.............................................................37 七、上市公司主要财务数据及财务指标.....................................................................38 第三节交易对方基本情况...................................................................................................40 一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权的交易对方情况..............40二、发行股份及支付现金购买华峰热塑100%股权的交易对方情况......................42第四节交易标的基本情况...................................................................................................43 一、华峰合成树脂的基本情况.....................................................................................43 二、华峰热塑的基本情况.............................................................................................46 第五节标的资产的预估作价情况.......................................................................................50 第六节交易发行股份情况...................................................................................................51 一、发行股份的种类、面值及上市地点.....................................................................51 二、发行方式及发行对象.............................................................................................51 三、发行股份的定价方式和价格.................................................................................51 四、发行数量.................................................................................................................52 五、锁定期安排.............................................................................................................52 六、过渡期损益安排.....................................................................................................53 七、滚存未分配利润安排.............................................................................................53 第七节风险因素...................................................................................................................54 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................54 二、标的公司相关风险.................................................................................................55 第八节其他重要事项...........................................................................................................58 一、上市公司最近十二个月资产交易情况.................................................................58 二、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................58 三、重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明.................................................59四、本次交易对中小投资者的权益保护安排.............................................................59 五、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划.....................................................59六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.60第九节独立董事专门会议审核意见...................................................................................61 第十节声明及承诺...............................................................................................................63 一、华峰化学全体董事声明.........................................................................................63 二、华峰化学全体高级管理人员声明.........................................................................64 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。 本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，华峰合成树脂主要从事革用聚氨酯树脂的研发、生产和销售，华峰热塑主要从事TPU的研发、生产和销售。 本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、TPU领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。 本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及TPU领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 鉴于本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程和批准情况 1、上市公司已履行的决策过程和批准情况 2026年6月5日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。 2、交易对方已履行的决策过程和批准情况 本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。 交易对方与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚未履行的决策过程和批准情况 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。 2、公司股东会审议通过本次交易的相关议案。 3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。 四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。如上述主体根据实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格履行交易决策的审批程序 本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。 （四）股东会及网络投票安排 公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 六、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。 上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策及审批程序”。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。 （五）本次交易的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次交易标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。 二、标的公司相关风险 （一）宏观经济波动风险 标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为革用聚氨酯树脂及TPU，其中：革用聚氨酯树脂目前主要应用于合成革，TPU主要应用于薄膜、鞋材等领域，其市场需求受下游合成革、薄膜、鞋材等行业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动。 随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 标的公司生产所用的主要原材料为DMF、聚酯多元醇、己二酸、MDI、BDO等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对华峰合成树脂、华峰热塑盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到重大影响的风险。 （三）技术更新迭代及流失的风险 经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对革用聚氨酯树脂材料、TPU材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着革用聚氨酯树脂、TPU领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。 如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。 （四）环境保护的风险 标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。 虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。 同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式促进行业整合和产业升级，提升上市公司质量。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。 加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。 上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。 2、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，公司始终坚持走“高端化、数智化、低碳化、国际化”的发展道路，聚焦聚氨酯产业链发展。公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶、聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突出，是聚氨酯行业领军企业。 随着环保政策日趋严格、聚氨酯行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本控制、环保投入、创新能力等提出更高要求，聚氨酯行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速发展壮大。 标的公司一直专注于革用聚氨酯树脂、TPU的研发、生产与销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发展。 （二）本次交易的目的 本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为： 1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力 一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、TPU制造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市公司综合研发实力；另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补。通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。 2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力。同时，标的公司的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，标的公司能够通过上市公司的平台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力。 由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司收入规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。 以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。 3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业 本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。 2019年华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年。”2025年1月16日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，将上述承诺履行期限延期至2026年12月。本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。 4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系 一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值挖掘与提升能力，为客户创造价值。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。 上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变动。鉴于本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之相关内容。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况请参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之相关内容。 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司作出的承诺
 |