美的集团(000333):北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

时间：2026年06月05日 20:22:01 中财网

原标题:美的集团:北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所 关于美的集团股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2025年度股东会的法律意见书
嘉源(2026)-04-374
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东会的召集与召开程序
1.2026年3月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2.2026年5月15日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月5日举行，会议由董事长方洪波先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年6月5日上午9:15-下午15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2,661名，代表股份4,063,020,958股，占公司享有表决权的股份总数的54.2535%（截至股权登记日公司总股本为7,612,342,654股，其中公司A股回购专户中剩余的股份数量为123,391,732股，该等回购的股份不享有表决权）。其中通过现场投票的股东及股东代理人共189名，代表股份2,628,827,027股，占公司享有表决权的股份总数的35.1027%；通过网络投票的股东共2,472名，代表股份1,434,193,931股，占公司享有表决权的股份总数的19.1508%。

2.出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

3.本次股东会的召集人为公司董事会。

4.公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司工作人员及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的A股股东资格、其他会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、本次股东会的表决程序
1.本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2.出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3.网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4.根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：

议案 序号	议案名称	类别	同意		反对		弃权
			股数	比例%	股数	比例%	股数	比例%
议案 1	2025年度董事会工作报告	A股	3,778,920,039	99.8109	76,533	0.0020	7,084,295	0.1871
		其中：中 小投资者	1,460,841,191	99.5122	76,533	0.0052	7,084,295	0.4826
		H股	276,584,398	99.8716	24,601	0.0088	331,092	0.1196
		合计	4,055,504,437	99.8150	101,134	0.0025	7,415,387	0.1825
议案	2025年度财务决算报告	A股	3,778,927,239	99.8111	63,333	0.0016	7,090,295	0.1873
2		其中：中 小投资者	1,460,848,391	99.5127	63,333	0.0043	7,090,295	0.4830
		H股	276,584,398	99.8716	24,601	0.0088	331,092	0.1196
		合计	4,055,511,637	99.8152	87,934	0.0021	7,421,387	0.1827
议案 3	2025年度报告及其摘要	A股	3,778,929,939	99.8111	59,533	0.0016	7,091,395	0.1873
		其中：中 小投资者	1,460,851,091	99.5129	59,533	0.0040	7,091,395	0.4831
		H股	276,584,398	99.8716	24,601	0.0088	331,092	0.1196
		合计	4,055,514,337	99.8152	84,134	0.0021	7,422,487	0.1827
议案 4	2025年度利润分配方案	A股	3,785,803,498	99.9927	51,112	0.0013	226,257	0.0060
		其中：中 小投资者	1,467,724,650	99.9811	51,112	0.0035	226,257	0.0154
		H股	276,660,290	99.8990	1	0.0000	279,800	0.1010
		合计	4,062,463,788	99.9863	51,113	0.0012	506,057	0.0125
议案 5	关于为公司及董事高管等相 关人员购买责任险的议案	A股	3,660,680,947	99.7708	1,269,133	0.0346	7,140,295	0.1946
		其中：中 小投资者	1,342,602,099	99.3775	1,269,133	0.0940	7,140,295	0.5285
		H股	276,445,498	99.8214	163,501	0.0590	331,092	0.1196
		合计	3,937,126,445	99.7744	1,432,634	0.0363	7,471,387	0.1893
议案 6	关于提请股东会授予董事会 回购公司H股股份一般性 授权的议案	A股	3,785,344,398	99.9805	325,583	0.0086	410,886	0.0109
		其中：中 小投资者	1,467,265,550	99.9498	325,583	0.0222	410,886	0.0280
		H股	276,474,477	99.8319	163,501	0.0590	302,113	0.1091
		合计	4,061,818,875	99.9704	489,084	0.0121	712,999	0.0175
议案 7	关于提请股东会授予董事会 增发公司股份一般性授权的 议案	A股	3,226,205,581	85.2123	558,915,750	14.7624	959,536	0.0253
		其中：中 小投资者	908,126,733	61.8614	558,915,750	38.0732	959,536	0.0654
		H股	137,962,229	49.8166	138,675,749	50.0743	302,113	0.1091
		合计	3,364,167,810	82.7997	697,591,499	17.1692	1,261,649	0.0311
议案 8	关于修订《董事与高级管理 人员薪酬管理办法》的议案	A股	3,785,437,977	99.9830	279,133	0.0074	363,757	0.0096
		其中：中 小投资者	1,467,359,129	99.9562	279,133	0.0190	363,757	0.0248
		H股	276,660,290	99.8990	1	0.0000	279,800	0.1010
		合计	4,062,098,267	99.9773	279,134	0.0069	643,557	0.0158
议案 9	关于确认董事2025年度履职 考核与薪酬情况及拟定2026 年度薪酬方案的议案	A股	3,668,456,685	99.9827	272,733	0.0075	360,957	0.0098
		其中：中 小投资者	1,350,377,837	99.9531	272,733	0.0202	360,957	0.0267
		H股	276,850,590	99.9677	1	0.0000	89,500	0.0323
		合计	3,945,307,275	99.9817	272,734	0.0069	450,457	0.0114
议案 10	2026年A股持股计划（草案） 及摘要	A股	3,566,903,820	97.2149	101,369,898	2.7628	816,657	0.0223
		其中：中 小投资者	1,248,824,972	92.4363	101,369,898	7.5033	816,657	0.0604
		H股	250,825,772	90.5704	25,834,519	9.3286	279,800	0.1010
		合计	3,817,729,592	96.7486	127,204,417	3.2236	1,096,457	0.0278
议案 11	2026年A股持股计划管理办 法	A股	3,566,902,820	97.2149	101,372,698	2.7629	814,857	0.0222
		其中：中 小投资者	1,248,823,972	92.4362	101,372,698	7.5035	814,857	0.0603
		H股	250,825,772	90.5704	25,834,519	9.3286	279,800	0.1010
		合计	3,817,728,592	96.7486	127,207,217	3.2237	1,094,657	0.0277
议案 12	关于提请股东会授权董事会 办理2026年A股持股计划相 关事宜的议案	A股	3,566,894,820	97.2147	101,372,798	2.7629	822,757	0.0224
		其中：中 小投资者	1,248,815,972	92.4356	101,372,798	7.5035	822,757	0.0609
		H股	250,835,972	90.5741	25,824,319	9.3249	279,800	0.1010
		合计	3,817,730,792	96.7486	127,197,117	3.2235	1,102,557	0.0279
议案 13	关于2026年度为下属控股子 公司提供担保的议案	A股	3,733,880,295	98.6213	51,866,715	1.3699	333,857	0.0088
		其中：中 小投资者	1,415,801,447	96.4441	51,866,715	3.5332	333,857	0.0227
		H股	264,247,123	95.4167	12,413,168	4.4823	279,800	0.1010
		合计	3,998,127,418	98.4028	64,279,883	1.5821	613,657	0.0151
议案 14	关于2026年度为下属控股子 公司资产池业务提供担保的 议案	A股	3,733,922,553	98.6224	51,805,957	1.3683	352,357	0.0093
		其中：中 小投资者	1,415,843,705	96.4470	51,805,957	3.5290	352,357	0.0240
		H股	264,237,123	95.4131	12,423,168	4.4859	279,800	0.1010
		合计	3,998,159,676	98.4036	64,229,125	1.5808	632,157	0.0156
议案 15	关于2026年开展外汇衍生品 业务的议案	A股	3,785,503,277	99.9847	211,933	0.0056	365,657	0.0097
		其中：中 小投资者	1,467,424,429	99.9607	211,933	0.0144	365,657	0.0249
		H股	276,650,290	99.8954	10,001	0.0036	279,800	0.1010
		合计	4,062,153,567	99.9787	221,934	0.0054	645,457	0.0159
议案 16	关于续聘会计师事务所的议 案	A股	3,560,141,990	94.0324	225,642,520	5.9598	296,357	0.0078
		其中：中 小投资者	1,242,063,142	84.6091	225,642,520	15.3707	296,357	0.0202
		H股	185,644,468	67.0342	91,015,823	32.8648	279,800	0.1010
		合计	3,745,786,458	92.1922	316,658,343	7.7936	576,157	0.0142
议案 17	关于对2022年限制性股票激 励计划部分激励股份回购注	A股	3,785,753,298	99.9913	43,412	0.0012	284,157	0.0075
		其中：中	1,467,674,450	99.9777	43,412	0.0029	284,157	0.0194
	销的议案	小投资者
		H股	276,660,290	99.8990	1	0.0000	279,800	0.1010
		合计	4,062,413,588	99.9851	43,413	0.0010	563,957	0.0139
议案 18	关于对2023年限制性股票激 励计划部分激励股份回购注 销的议案	A股	3,785,752,227	99.9913	47,483	0.0013	281,157	0.0074
		其中：中 小投资者	1,467,673,379	99.9776	47,483	0.0032	281,157	0.0192
		H股	276,660,290	99.8990	1	0.0000	279,800	0.1010
		合计	4,062,412,517	99.9850	47,484	0.0012	560,957	0.0138
议案 19	关于选举公司第五届董事会 独立非执行董事的议案	A股	3,783,048,416	99.9199	891,894	0.0236	2,140,557	0.0565
		其中：中 小投资者	1,464,969,568	99.7934	891,894	0.0608	2,140,557	0.1458
		H股	276,431,124	99.8162	229,167	0.0828	279,800	0.1010
		合计	4,059,479,540	99.9128	1,121,061	0.0276	2,420,357	0.0596
议案 20	公司章程修正案（2026年4 月）	A股	3,785,690,077	99.9897	56,733	0.0015	334,057	0.0088
		其中：中 小投资者	1,467,611,229	99.9734	56,733	0.0038	334,057	0.0228
		H股	276,660,290	99.8990	1	0.0000	279,800	0.1010
		合计	4,062,350,367	99.9835	56,734	0.0014	613,857	0.0151
议案 21	关于变更以集中竞价方式回 购公司A股股份方案的议 案
议案 21.01	回购股份的目的	A股	3,785,590,669	99.9871	87,212	0.0023	402,986	0.0106
		其中：中 小投资者	1,467,511,821	99.9666	87,212	0.0059	402,986	0.0275
		H股	276,613,377	99.8820	24,601	0.0089	302,113	0.1091
		合计	4,062,204,046	99.9799	111,813	0.0027	705,099	0.0174
议案 21.02	回购股份的方式和用途	A股	3,785,527,469	99.9854	142,712	0.0038	410,686	0.0108
		其中：中 小投资者	1,467,448,621	99.9623	142,712	0.0097	410,686	0.0280
		H股	276,613,377	99.8820	24,601	0.0089	302,113	0.1091
		合计	4,062,140,846	99.9783	167,313	0.0042	712,799	0.0175
议案 21.03	回购股份的价格或价格区 间、定价原则	A股	3,785,615,769	99.9877	188,741	0.0050	276,357	0.0073
		其中：中 小投资者	1,467,536,921	99.9683	188,741	0.0129	276,357	0.0188
		H股	276,613,377	99.8820	24,601	0.0089	302,113	0.1091
		合计	4,062,229,146	99.9805	213,342	0.0053	578,470	0.0142
议案	回购股份的资金总额及资金	A股	3,785,616,869	99.9877	57,912	0.0016	406,086	0.0107
21.04	来源	其中：中 小投资者	1,467,538,021	99.9684	57,912	0.0039	406,086	0.0277
		H股	276,613,377	99.8820	24,601	0.0089	302,113	0.1091
		合计	4,062,230,246	99.9805	82,513	0.0021	708,199	0.0174
议案 21.05	拟回购股份的种类、数量及 占总股本的比例	A股	3,785,622,569	99.9879	57,512	0.0015	400,786	0.0106
		其中：中 小投资者	1,467,543,721	99.9688	57,512	0.0039	400,786	0.0273
		H股	276,613,377	99.8820	24,601	0.0089	302,113	0.1091
		合计	4,062,235,946	99.9807	82,113	0.0020	702,899	0.0173
议案 21.06	回购股份的期限	A股	3,785,615,069	99.9877	65,012	0.0017	400,786	0.0106
		其中：中 小投资者	1,467,536,221	99.9683	65,012	0.0044	400,786	0.0273
		H股	276,613,377	99.8820	24,601	0.0089	302,113	0.1091
		合计	4,062,228,446	99.9805	89,613	0.0022	702,899	0.0173
议案 21.07	对管理层办理本次回购股份 事宜的具体授权	A股	3,785,584,169	99.9869	96,612	0.0025	400,086	0.0106
		其中：中 小投资者	1,467,505,321	99.9662	96,612	0.0065	400,086	0.0273
		H股	276,613,377	99.8820	24,601	0.0089	302,113	0.1091
		合计	4,062,197,546	99.9797	121,213	0.0030	702,199	0.0173

本次股东会共审议21项议案，第4项、第6项、第7项、第17项、第18项、第20项以及第21项议案为特别决议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，第21项议案各项子议案需逐项表决；除前述议案外，其余议案为普通决议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案获得通过。关联股东回避了对关联议案的表决。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽______________
见证律师：刘 兴______________
张子乔______________
2026年6月5日