合盛硅业(603260):合盛硅业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
原标题:合盛硅业:关于合盛硅业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告 住所：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 二〇二六年六月 上海证券交易所： 贵所于 2026年 5月 12日出具的《关于合盛硅业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕133号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 本回复报告的字体代表以下含义：
目 录 目 录............................................................................................................................... 2 问题 1 关于募投项目与融资规模 ............................................................................... 3 问题 2 关于经营情况 ................................................................................................. 40 问题 3 其他 ............................................................................................................... 100 问题 1 关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 580,000万元，用于“鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW 背压机组项目（一期）”和补充流动资金及偿还银行贷款。2）本次募投项目用于保障鄯善合盛硅业煤电硅一体化硅基新材料循环经济产业园用热、用汽及用电需求，产生的电力、焦油、煤气由发行人下属企业全额消纳；产生的热力主要用于园区内发行人近远期规划项目及其他园区内用热企业。3）项目税后投资回收期（含建设期）为 9.24 年，财务内部收益率（税后）为 10.76%。 请发行人说明：（1）本次募投项目的建设内容、与公司现有业务的关系，是否新增公司主营业务产品产能；公司是否具备本次募投项目的建设经验和项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备，是否已取得相应建设及销售资质，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合行业发展趋势及竞争格局、鄯善硅基新材料产业基地的生产经营情况及未来规划、基地及所在园区现在及未来能源供需情况、募投项目产品产能消纳方式等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险；（3）募投项目的投资构成及测算依据，募集资金中非资本性支出情况，是否存在置换董事会前投入的情形，除募集资金外的剩余资金来源及可行性；（4）募投项目效益测算中单价、销量等主要参数的测定依据及合理性，单价、毛利率、内部收益率等主要指标与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎、合理；（5）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口等情况，分析本次募集资金的必要性、规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人的分析说明 （一）本次募投项目的建设内容、与公司现有业务的关系，是否新增公司主营业务产品产能；公司是否具备本次募投项目的建设经验和项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备，是否已取得相应建设及销售资质，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否符合投向主业要求 1、本次募投项目的建设内容、与公司现有业务的关系，是否新增公司主营业务产品产能 （1）本次募投项目的建设内容 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 580,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
建筑方面，拟新建主厂房、锅炉房、集控室、化验综合楼、脱盐水站、中和水泵房等配套建筑，以及热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、脱硫系统、附属生产工程、与厂址相关的单项工程、热解装置工程等相关构筑物； 设备方面，拟购置 4台套 125t/h热解炉、614t/h亚临界循环流化床锅炉及4×75MW等级亚临界一次再热抽背式汽轮发电机组等设备，选型贴合项目需求且技术成熟。 （2）本次募投项目与公司现有业务的关系 本次募投项目系紧密围绕公司主营业务展开，具体情况如下：
报告期内，公司主要从事工业硅、有机硅及多晶硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，而稳定的能源供应是保障核心产品生产线连续、平稳运行的关键。本次募投项目投产后，虽然不会直接增加公司主营业务产品产能或对产线技改升级，但可为公司核心工业硅、有机硅生产运营枢纽提供稳定、经济的电力、热力等关键能源供应，有效满足厂区刚性能源需求保障，进一步构建内部自循环、强耦合的能源与物料体系，从而增强产业链韧性，强化关键生产环节自主保障能力和成本优势，有力支撑公司核心生产基地的稳定运营与硅基新材料主业的可持续发展。 2）本次募投项目与公司现行发展战略高度契合 公司秉持“增强上游、延伸下游、完善产业配套和能源补链”的战略方针，基于对市场波动的深刻总结，动态优化业务结构，适当收缩光伏业务投入，深度聚焦硅基新材料主业。本次募投项目拟投向的鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目（一期），将有利于公司完善硅基新材料主业所处核心生产基地的基础设施配套，降低主营业务成本、巩固公司既有成本优势，同时进强化成本竞争优势的战略方向高度一致，亦契合公司应对行业周期波动、夯实经营基础的现实需求。 （3）本次募投项目不会新增公司主营业务产品产能 本次募投项目是公司围绕主营业务进行的关键性能源配套建设，主要产出物包括电力、热力等关键能源及焦油、煤气等副产品，为公司生产现有主营业务产品提供经济、稳定的能源供应，不会新增主营业务产品产能。 综上所述，公司本次募投项目的建设内容与公司现有业务紧密相关，属于围绕主营业务进行的关键性能源配套建设，不会新增公司主营业务产品产能。 2、公司是否具备本次募投项目的建设经验和项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备，是否已取得相应建设及销售资质，是否涉及新产品、新技术 （1）公司具备本次募投项目的建设经验 本次募投项目并非公司首次建设能源配套设施。在本次募投项目前，公司在鄯善园区已有成熟在运的热电联产体系，具备本次募投项目主体建设内容的建设和运营经验。本次募投项目实施主体鄯善电业拥有从事热力生产和供应、发电业务等资质，长期深耕热电领域，目前已有 2×350MW热电联产机组在运，具备成熟的高效清洁燃烧、超低排放、能源梯级利用等核心技术与热电联产建设、运营及维护经验。 （2）公司具备项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备 1）技术储备 本次募投项目主体建设内容为热电联产机组，并在前端燃料预处理环节应用“基于发电的循环流化床热解燃烧分级转化热电煤气焦油多联产工艺”对低阶煤进行提质分解。 针对募投项目主体建设部分，公司已有丰富技术储备，并已有 2个同类在运行的成熟投产项目，建设和运营经验成熟，可保障项目顺利建设及投产运营。 针对前端燃料预处理环节采用的提质分解工艺，主要系通过热解装置对低阶煤进行提质分解，转化为提质煤炭与热解气，提质煤炭直接用于热电联产机组发电、供热，热解气经冷却装置产出煤气与焦油，同时冷却装置设置余热回收进一步提升循环热效率，实现了低阶煤的综合系统化集约利用。该项工艺虽属于较为先进的新型工艺，但在市场上已有成熟应用先例，技术路径已得到工程化验证，例如山西平朔煤矸石发电有限责任公司 300MW机组低热值煤热解燃烧分级利用多联产项目已于 2026年 1月完成全系统调试。公司已委托浙江大学设计新疆低阶煤循环流化床热解燃烧分级转化多联产装置的工艺及全套装置、指导现场工程建设、调试运行培训等，并确保最终实现装置稳定运行，目前公司已经就“基于发电的循环流化床热解燃烧分级转化热电煤气焦油多联产工艺”所涉工艺路线及低质煤原料完成中试试验。 综上所述，公司针对本次募投项目建设和投产运行已具备成熟可靠的技术储备，具有可行性。 2）人员储备 公司通过实施校企合作、外部引进、专项培养计划等方式不断加大高端技术及管理人才的培养力度，已经构建了一支与未来发展规划高度匹配、生产及管理经验丰富的专业技术人才梯队。公司为本次募投项目配备了具备成熟管理经验和深厚技术积淀的专业团队，从而有效管理施工进度、设备调试等，保障募投项目顺利建设并运行。公司负责本次募投项目建设及实施的核心人员情况如下： 蒲云飞，高级工程师，电力工程专业，硕士学位，拥有 21年热电联产及电力行业从业经验，全面参与公司 2×330MW亚临界、2×350MW超临界、6×50MW余热机组等重点项目的筹建工作，精通热电联产机组从土建施工、设备安装到系统调试的全流程，熟悉锅炉、汽轮机、发电机等核心设备，深度参与地方热电行业“十四五”规划编制，对“双碳”目标下热电联产低碳转型、清洁能源耦合利用等领域具有深刻洞察与实操经验，主导技术创新，累计拥有国家 8项专利，研发创新技术功底雄厚。 王东，高级工程师，热能动力专业，深耕热电联产和电力行业 17年，拥有9年热电企业高管经验，兼具一线技术沉淀与高层战略统筹能力，精通热电联产机组全生命周期管理，熟悉环保政策合规管理，擅长通过技术创新与管理优化提升企业核心竞争力，深度参与地方热电行业“十四五”规划编制，对“双碳”目标下热电联产低碳转型、清洁能源耦合利用等领域有深刻洞察与实操经验，主导技术创新，累计拥有国家 9项专利，研发创新技术功底雄厚。2023年获得鄯善县劳动模范称号，2024年获得吐鲁番市劳动模范称号。 贺胜，高级工程师，国家注册安全工程师，国家注册监理工程师，深耕热电联产与电力工程领域工作 20余年，拥有 14年热电工程管理经验，精通热电联产机组（300MW/200MW级别）的土建施工、设备安装、系统调试全流程，熟悉锅炉、汽轮机、发电机等核心设备的工程技术标准与质量管控要点；擅长工程招标采购、成本核算与进度管控，建立“设计-施工-调试-验收”全链条标准化管理体系，重视跨部门协同，牵头协调生产、技术、安监等部门，确保工程建设与现有生产运营无缝衔接，多次实现“边建设、边生产、无干扰”的良性局面。 黄丽安，工程师，热能动力专业，拥有 16年的热电产业的从业经历，从技术岗位逐步晋升至管理核心，参与指导 2012年以来公司热电产业所有的工程建设及运行管理工作，对热电联产及煤化工工艺的设计和生产管理等拥有较丰富设计、建设和运行管理经验。 因此，公司已针对本次募投项目的建设和实施形成核心人才配置，具备热电联产项目全生命周期管理的丰富经验，发行人具备实施本次募投项目的人员储备。 3）设备储备 本次募投项目主体建设内容为热电联产机组，公司经过多年的生产经营，已经与设备供应商建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、运营及维护积累了丰富的经验，能够保证相关设备符合募投项目的需求。公司已经按照施工节奏安排制定采购计划，并按需与部分供应商签订采购合同。此外，本次募投项目前端燃料预处理环节采用的提质分解工艺所需的核心设备主要包括循环流化床炉及热解炉，均为市场成熟产品，在市场内均有成熟的设备供应商可供选择，具体情况如下：
（3）公司的建设及销售资质情况 截至本问询回复出具日，公司已取得本次募投项目建设及未来产品销售所需的现阶段的全部相关主管部门审批程序及相关建设、销售资质，具体情况如下： 1）外部审批程序及建设资质 截至本问询回复出具日，本次鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目（一期）已完成或取得的开展建设所需的外部审批程序及建设资质如下：
2）销售资质 根据相关法律法规，本次募投项目生产、销售前需取得的相关销售资质如下：
（4）本次募投项目不涉及新产品、新技术 本次募投项目是公司围绕主营业务进行的关键性能源配套建设，主要产出物包括电力、热力等能源和焦油、煤气等副产品，为公司生产现有主营业务产品提供经济、稳定的能源供应，不涉及新产品、新技术。 3、本次募集资金是否符合投向主业要求 综上所述，本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务展开，鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目（一期）能够为公司现有主营产品产线提供电力、热力等能源，系公司完善产业配套和能源补链的重要举措，将满足公司主营业务产业基地能源刚性需求，强化关键生产环节自主保障能力。本次募集资金投向与公司聚焦硅基新材料主业、强化成本竞争优势的战略方向高度一致，亦契合公司应对行业周期波动、夯实经营基础的现实需求。因此，本次募集资金符合投向主业要求。 （二）结合行业发展趋势及竞争格局、鄯善硅基新材料产业基地的生产经营情况及未来规划、基地及所在园区现在及未来能源供需情况、募投项目产品产能消纳方式等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险 1、本次募投项目的必要性 （1）本次募投项目是发行人把握行业发展趋势，推动化石能源清洁高效利用的重要布局 1）本次募投项目符合行业布局一体化产能、锁定资源能源优势的发展新趋势 近年来，硅基新材料企业为强化成本控制与供应链安全，广泛布局一体化产能，积极构建“工业硅—多晶硅”及“工业硅—有机硅”等一体化产业体系，不断向上下游产品、能源、原材料等领域延链补链。目前，一体化产能呈现明显的资源导向特征，多分布于新疆、内蒙古、甘肃等具有能源、资源优势的区域，已成为行业发展的新趋势。在新疆地区，得益于丰富的煤炭资源与低廉的发电成本，除公司外，东方希望、其亚硅业等行业内企业均已在此布局一体化产能。 在此背景下，通过新增关键能源配套设施，本次募投项目有助于公司向能源环节延伸，旨在实现能源资源协同布局。本次募投项目投产后，将为公司核心生产基地提供经济、稳定的能源保障，可帮助公司降低能源成本波动风险，显著提升供应链稳定性。同时，本次募投项目有利于公司优化生产成本，构筑深厚的成本护城河，从而增强抵御行业周期性波动的能力。综上所述，本次募投项目顺应行业布局一体化产能、锁定资源能源优势的发展新趋势，有利于公司提升能源、原材料成本管控能力，在行业周期底部与供给侧优化阶段继续巩固核心竞争优势，具备充分的必要性与战略意义。 2）本次募投项目契合行业绿色生产转型、能源高效利用的发展方向 在国家“双碳”战略及能源安全新战略的指引下，实现煤炭等化石能源清洁高效利用、促进产业绿色低碳转型成为发展重点。煤炭等化石能源在现阶段仍对保障产业链稳定具有重要支撑作用，推动其清洁化、高效化、低碳化利用，既是落实国家能源战略与环保政策的客观要求，也是行业实现高质量发展的内在需要。 在此背景下，本次募投项目立足新疆煤炭资源禀赋，以“低质煤炭分级转化清洁综合利用”这一创新技术为基础进行低质煤炭分质分级梯级利用，实现煤、化、热一体化发展。本次募投项目能够提高能源综合利用效率，实现节能减排，在增加区域清洁电力与热力供给的同时，促进资源循环与地方经济绿色发展，契合行业绿色生产转型与能源高效利用的发展方向，是公司践行清洁生产的必要投资，具备实施必要性。 （2）本次募投项目是发行人结合行业周期和竞争格局，进一步强化成本优势的必要举措 1）工业硅竞争格局 根据硅业分会统计，2024年我国工业硅总装置产能 665万吨/年，产量为472.2万吨，分别占全球总量 82.5%和 84%，占比份额进一步提升。作为全球工业硅的供给主导市场，我国工业硅市场集中度较高，合盛硅业等头部企业凭借产业链协同、产能规模较大、品牌知名度较高等原因，在整个行业的发展中占据了先机，逐步扩大了市场占有率，具有较强的市场竞争力。受环保能耗政策趋严、下游行业需求波动的影响，中小厂商生存门槛提高，未来市场集中度有望进一步提升。 2）有机硅竞争格局 近年来，尤其在“硅能源”大发展的背景下，我国硅产业增长迅速，有机硅产业规模处于世界领先地位，技术水平也在不断升级，成为全球硅产业发展的重要推动力。目前我国有机硅产业链布局完善，已经成为世界重要的有机硅生产基地。 随着环保要求的提高，有机硅行业呈现以大型厂商为主，以产品、技术竞争为核心的竞争格局，拥有自主研发能力、掌握核心技术、具备较强资金及规模优势的企业将具有更强的竞争力。目前有机硅行业的头部企业包括陶氏化学、埃肯、德国瓦克、日本信越等国际巨头，以及合盛硅业、东岳硅材、湖北兴发、新安集团等国内领先企业。根据硅产业绿色发展联盟发布的《中国硅产业发展白皮书（2025版）》，2024年全球前 10家企业甲基硅氧烷产能共计 425.0万吨，其中合盛硅业产能 80.1万吨，稳居第一。 3）本次募投项目有利于公司在当前竞争格局中持续保持优势 公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅和多晶硅的企业之一。以产能产量计，公司是全球工业硅、有机硅双龙头企业，工业硅、有机硅硅氧烷产能产量均稳居全球第一，2024年，公司工业硅产量占全球市场份额超过 30%，有机硅硅氧烷产量占全球市场份额超过 20%，是全球最重要的工业硅、有机硅供应商之一。 结合前述背景，本次募投项目有助于公司进一步构筑成本优势，在行业格局优化、落后产能出清阶段持续维护并拓展市场份额，保持核心竞争力。同时，工业硅、有机硅下游客户对产品质量稳定、供应数量有保障、品牌效应较强的供应商存在明显偏好，而本次募投项目有利于保障公司连续、稳定生产，进而巩固客户合作关系，维系品牌壁垒。因此，本次募投项目的建设具备必要性。 （3）结合鄯善硅基新材料产业基地的生产经营情况及未来规划，本次募投项目建设具有必要性 1）鄯善硅基新材料产业基地的生产经营稳健，当前及未来均是公司核心业务板块的重要生产支柱 鄯善硅基新材料产业基地是公司的重要生产支柱，报告期内，其具体产品及产能情况如下所示：
注 2：上表中工业硅部分年度产能利用率明显高于 100%，主要系公司工业硅产业板块通过一系列技术改进，显著提升了产能利用率，技术改进手段包括将石墨电极直径扩大，增加有功功率；优化炉体外层结构，延长炉龄；提升自动配电运行率，减少停炉时间；采用新材料用于重点设备，降低检修时间；提高硅回收率，降低电单耗，进一步提升产量等。 下同。 由上表可见，公司鄯善基地共布局工业硅产能 80万吨、有机硅粗单体产能100万吨，分别占公司工业硅总产能、有机硅粗单体总产能的 65.57%和 57.80%，是公司最主要的工业硅、有机硅生产基地，报告期内鄯善基地工业硅、有机硅产线均保持较高产能利用率。 2025年，公司产能利用率同比略有下降，主要系受行业趋势影响，相较于行业整体情况，公司仍保持较高开工率水平： 工业硅方面，2025年工业硅行业整体开工率处于低位、产能利用率偏低，属于行业普遍现象。根据百川盈孚数据，截至 2025年末，全国工业硅总炉数为796台，12月开炉率仍仅有 30.65%。主要原因是：一是受光伏行业供需失衡、自律限产影响，工业硅下游需求收缩；二是 2025年工业硅价格持续低位运行，西南水电产区枯水期电价上行，导致多数企业成本倒挂、主动控产，仅少数低成本煤电企业（如合盛硅业）维持相对较高开工率。 有机硅方面，根据百川盈孚数据，2025年全国有机硅月度开工率在 67.53%-80.69%区间内波动。主要原因是：一是受此前行业景气期阶段新增产能影响，行业供需结构变化导致 2025年有机硅 DMC价格持续低位运行，多数企业主动降负荷、集中检修、延缓投产意愿强烈，仅少数具备原料一体化、能源成本优势的头部企业维持相对较高开工；二是在前述背景下，2025年内行业内企业协同限产保价、主动控产，进一步固化了低开工、低利用率的运行状态。 在上述背景下，公司鄯善工厂工业硅、有机硅产线的产能利用率仍然保持较高水平，其中工业硅产能利用率保持满产，有机硅产能利用率也达到 83.57%，高于行业平均开工水平，为公司主营业务业绩提供了良好支撑，生产经营情况稳健，展现了较强的经营韧性。 展望未来，公司主营产品价格走势已逐步企稳回暖。从 2026年初至今现货价格走势来看，截至 2026年 3月末，工业硅价格保持小幅震荡，较年初价格小幅上升 1.62%；有机硅 DMC价格较年初价格上升 4.95%。据百川盈孚预测，新能源汽车、5G基站、电子电力等细分领域的需求增量可观，同时医疗、航空航天、纺织助剂等传统应用领域创新场景不断拓展，共同驱动需求增长。据中国聚硅氧烷消费量将达到 312.2万吨，这也将持续有效带动上游工业硅需求增长。 未来，公司将秉持“增强上游、延伸下游、完善产业配套和能源补链”的战略方针，基于对市场波动的深刻总结，计划动态优化业务结构，深度聚焦硅基新材料主业。在此背景下，鄯善基地作为公司核心的工业硅、有机硅生产基地和业绩压舱石，其重要性将持续凸显。 2）报告期内公司整体有机硅、工业硅业务生产、销售节奏稳健，具备优化能源供应链、保障生产连续稳定的客观需求 报告期内，公司整体有机硅、工业硅生产及销售保持稳健，产能利用率及销售情况如下：
报告期内，公司整体工业硅、有机硅产线均保持较高产能利用率，生产节奏稳健。如前所述，2025年产能利用率略有下降，主要系受行业趋势影响，相较于行业整体情况，公司仍保持较高开工率水平。
公司深耕硅基新材料领域多年，凭借在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力等方面的竞争优势，已经赢得了下游客户的广泛认可与青睐，更树立了优异的行业口碑。公司核心业务工业硅及有机硅整体经营状况相对稳定，已经与核心客户建立长期稳定的合作关系，下游订单需求具备持续性。 综上，报告期内公司整体有机硅、工业硅业务生产、销售节奏稳健，具备优化能源供应链、保障生产连续稳定以持续服务下游客户的客观需求。 3）本次募投项目与公司及鄯善硅基新材料产业基地的生产经营现状匹配、与其未来发展战略契合 如上所述，报告期内，公司整体有机硅、工业硅业务生产、销售节奏稳健，具备优化能源供应链、保障生产连续稳定以持续服务下游客户的客观需求。鄯善基地作为公司最核心的工业硅、有机硅生产基地，在行业整体开工率不及预期的情况下保持了较高的产能利用率和业绩韧性，具备稳定、持续的电、热需求。同时，根据公司未来规划，鄯善基地重要性将持续凸显，为保障其连续、平稳运行，继续在此导入资源、强化关键能源配套设施至关重要。因此，本次募投项目建设与鄯善基地的生产经营现状匹配、与其未来发展战略契合，具备充分的建设必要性。 综上所述，结合公司所处行业发展趋势及竞争格局、公司及鄯善硅基新材料产业基地的生产经营情况及未来规划来看，本次募投项目建设具有必要性。 2、本次募投项目产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险 （1）本次募投项目产能规划已充分结合鄯善硅基新材料产业基地的生产经营情况及未来规划，具备合理性 如前文所述，鄯善硅基新材料产业基地作为公司最核心的工业硅与有机硅生产基地，在 2025年光伏产业链阶段性产能过剩、光伏产业链上下游产品普遍出现价格下滑、行业整体开工率不足的背景下，依然保持了工业硅满产、有机硅产能利用率 83.57%的较高水平，展现出强劲的经营韧性与稳定的能源需求。 未来，公司战略将进一步聚焦硅基新材料主业，鄯善基地的战略重要性将持续提升，其发展空间明确，对电、热等关键配套能源的需求将保持稳定且持续增长。 本次募投项目的产能规划，是在充分结合鄯善基地当前高负荷运行的生产经营状态及公司未来聚焦主业的战略规划以及由此产生的确定性能源需求后，经过审慎论证作出，具备合理性。 （2）基地及所在园区现在及未来能源供需情况与募投项目产能规划匹配，新增产能拥有明确消化路径，不存在产能消化风险 本次募投项目为公司鄯善基地及所在园区配套设施，主要产品包括电力、热力等能源，并在冷却环节产出煤气、焦油等副产品。完全达产后，相关产品产出情况如下：
电力方面，报告期各期，除公司现有热电联产机组供电外，公司鄯善基地缺口。根据募投项目可研报告，本次募投项目完全达产后，扣除募投项目机组发电所需消耗的电量后，电力净产量为 12.67亿度，小于前述鄯善基地每年对外采购电量。即使不考虑园区内其他企业的供电需求，仅公司鄯善基地自身即可充分消纳募投项目新增电力产能。 热力方面，根据中国能建出具的《鄯善县合盛硅业煤电硅一体化硅基新材料循环经济产业园热电联产规划修编》中对鄯善硅基新材料产业基地所处鄯善县石材工业园区的工业用汽负荷预测，公司在园区内近远期规划项目及园区内其他外部用热企业合计工业用汽负荷规划用量为 3,979.63t/h，其中现有热源大容量抽凝式机组、小中型背压机组合计可供给约 540t/h，缺口约为 3,439.63t/h。 在计算前述缺口时，已考虑园区目前的供热来源。根据募投项目可研报告，本期募投项目拟新建的四台机组工业供汽负荷对应折算为 1,725t/h，可用于有效填补园区内工业用汽负荷缺口。 除电力、热力外，本次募投项目还会产出煤气、焦油等副产品，预测收入占募投项目整体比重较低。本次募投项目效益测算中，公司基于审慎原则，参照项目建设地所在园区及周边市场价格确定产出的煤气、焦油的销售价格。本次募投项目所产生的煤气可作为原料进一步加工形成下游产品，或用作民用气、工业工艺用气、合成氨等化工原料对外销售以及直接作为燃料循环发电供热等；焦油可对外销售用于深加工提取高价值产品、加氢加工为高品质液体燃料，或直接作为燃料油循环发电供热，下游应用场景多样、应用空间广阔，预计存在充分消纳空间。 综上所述，公司鄯善基地及所在园区能源供需情况与募投项目产能规划匹配，本次募投项目新增产能拥有明确消化路径，不存在产能消化风险。 （三）募投项目的投资构成及测算依据，募集资金中非资本性支出情况，是否存在置换董事会前投入的情形，除募集资金外的剩余资金来源及可行性 1、募投项目的投资构成及测算依据 （1）本次募投项目的投资构成 本次募投项目投资总预算为 572,762.00万元，其中建筑工程费 119,336.37万元，设备及软件购置费为 303,897.20万元，安装费用 97,582.26万元，其他工程建设费用 31,905.50万元，预备费、铺底流动资金等其他费用为 20,040.66万元。本次募投项目整体投资情况如下：
1）建筑工程费 本次募投项目拟新建建筑并装修，具体明细如下：
项目设备及软件购置费合计为 303,897.20万元，其中设备购置费 302,001.20万元，软件购置费 1,896.00万元，具体明细如下：
3）安装费用 本次募投项目安装费用合计 97,582.26万元，具体明细如下：
其他工程建设费用合计 31,905.50万元，包含土地使用费、项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、大件运输措施费，具体明细如下：
项目预备费为 16,581.64万元，铺底流动资金为 3,459.02万元。 （2）投资构成的测算依据及测算过程 1）测算依据 根据本次募投项目可研报告，投资估算的整体编制依据包括： ①项目工程技术资料； ②建筑材料、设备的现行价格； ③本项目拟建工程的建设内容及工程量； ④当地类似工程造价资料； ⑤国家及地方关于建设工程投资估算编制的有关规定； ⑥《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2008〕170号）； ⑦财政部 国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税〔2011〕110号）； ⑧财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）； ⑨《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第 39号）； ⑩项目单位提供的项目相关资料。 2）测算过程 1）建筑工程费 建筑工程费包括建筑物工程费和构筑物工程费，建筑物工程费=建筑面积×建造单价，建筑物面积根据设计院提供数据，建造单价根据各建筑物、构筑物的结构类型、层高等参数要求，结合建筑工程市场价格预估。构筑物工程费为各类构筑物工程费合计值，各个构筑物工程费主要根据各构筑物的结构类型、数量，结合建筑工程市场价格预估。 2）设备及软件购置费 设备及软件购置费由拟采购的设备及软件单价和设备及软件数量，确定设备及软件购置费金额。设备及软件单价结合设备及软件的类型、型号、功能参数等，结合市场询价、类似工程合同价格、公司类似设备及软件历史年采购价格进行预估。设备及软件数量根据生产工艺需求和产能规模进行确定。 3）安装费用 安装费用按照各个需要安装的工程系统进行预估。各个工程系统对应的安装工程费结合安装所需的材料市场单价、材料数量、安装人员工时、安装人员平均费用进行预估。 4）其他工程建设费用 其他工程建设费用主要包括建设单位管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、大件运输措施费、项目土地使用费等。其中建设单位管理费包括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备材料建造费、施工过程造价咨询及竣工结算审核费、工程保险费等，各细分费用根据项目建筑、设备、安装工程等进行预估。项目建设技术服务费包括项目前期工作费、设备成套技术服务费、勘察设计费、设计文件评审费、项目后评价费、工程建设检测费、电力工程技术经济标准编制费等，各细分费用根据项目建筑、设备、安装工程等进行预估。 生产准备费包括管理车辆购置费、工器具及办公家具购置费、生产职工培训及提前进厂费等，各细分费用根据项目设备、建筑、安装、生产人员等进行预估。 大件运输措施费根据项目设备、建筑、安装等进行预估。项目土地使用费根据项目土地出让协议及土地出让金支付情况进行确定。 5）预备费、铺底流动资金等其他费用 预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 3%计算；铺底流动资金按照发行人历史期间应收账款周转率、存货周转率、现金周转率等运营数据模拟测算。 2、募集资金中非资本性支出情况 如前所述，鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目（一期）项目投资构成中，除预备费、铺底流动资金等其他费用共计 20,040.66万元不属于资本性支出外，其余投资内容均属于资本性支出。 本次募集资金预计使用情况如下：
3、是否存在置换董事会前投入的情形，除募集资金外的剩余资金来源及可行性 （1）募集资金不存在置换董事会前投入的情形 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第四条的相关规定“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”2026年 3月 6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。 本次发行董事会决议日前，鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目（一期）已投入部分资金用于工程建设、设备采购，公司已通过自有资金及其他方式筹集的资金解决。公司承诺不使用本次募集资金进行置换。 本次募集资金到位后，对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，严格按照相关监管规定，履行相关程序后进行置换。（未完）  |