九号公司(689009):国泰海通证券股份有限公司关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告
国泰海通证券股份有限公司 关于 九号有限公司 2022年限制性股票激励计划第三次预留授予 部分第三个归属期归属条件成就及作废处理 部分限制性股票对应存托凭证事项 之 独立财务顾问报告 二零二六年六月 目 录 一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ............................................ 13 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就激励计划相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年 7月 29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 7月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。 3、2022年 7月 30日至 2022年 8月 8日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 8月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。 4、2022年 8月 16日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 8月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。 5、2022年 8月 24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年 1月 3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2023年 3月 30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2023年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2023年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2024年 4月 1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 11、2024年 4月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 12、2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》。 13、2024年 8月 6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 14、2024年 9月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。 15、2025年 4月 11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》《关于 2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 16、2025年 7月 4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年至 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 17、2025年 8月 26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 18、2025年 12月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年至 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 19、2026年 3月 30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 20、2026年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司 2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （二）激励计划第三次预留授予部分第三个归属期归属条件的成就情况 1、根据归属时间安排，激励计划第三次预留授予限制性股票已进入第三个归属期 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予限制性股票的第三个归属期为“自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。 激励计划第三次预留授予日为 2023年 5月 11日，因此第三次预留授予限制性股票的第三个归属期为 2026年 5月 12日至 2027年 5月 11日。 2、激励计划预留授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
1、预留授予日：2023年 5月 11日 2、本次归属数量：48,569份存托凭证 3、本次归属人数：5人 4、授予价格（调整后）：21.18547元/份 5、股票来源：公司向存托人发行 A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证 6、激励计划第三次预留授予部分第三个归属期可归属对象及归属情况：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废处理部分限制性股票的原因和数量如下： 鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中第三次预留授予部分，部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证9,000份不得归属，由公司作废处理。 公司本次作废部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。 经核查，本独立财务顾问认为：九号公司本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。 （六）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号公司 2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《九号有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 2、九号有限公司董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划归属名单的核查意见； 3、九号有限公司第三届董事会第十次会议决议 4、九号有限公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议决议 5、《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》 （二）咨询方式 单位名称：国泰海通证券股份有限公司 经办人：刘爱亮 联系电话：010-83939888 传 真：010-66162609 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 16层 邮 编：100032 中财网
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