聚辰股份(688123):聚辰股份董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第二章 薪酬管理机构 第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，监督本制度的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第六条 公司薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第七条 公司相关职能部门应当配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。 第三章 薪酬的结构与管理 第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理应当遵循以下原则： （一）与岗位价值及职责相匹配，薪酬水平在同行业可比公司的同类岗位中具有市场竞争力； （二）以公司经营业绩为导向，与个人分管领域工作目标及绩效完成情况挂钩； （三）定量考核与定性考核相结合，全面、客观评价工作成果； （四）立足公司长远利益，有效激励董事、高级管理人员推动公司高质量、可持续的发展。 第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定： （一）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会批准的津贴方案为准； （二）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，公司除承担其履行职务发生的合理费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。 （三）公司董事长、担任经营管理职务的非独立董事以及高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福利等构成，其中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。 第十条 公司董事长、担任经营管理职务的非独立董事以及高级管理人员薪酬构成的具体方式如下： （一）基本薪酬：根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放； （二）绩效薪酬：根据个人绩效完成情况及公司经营业绩指标完成情况，按照绩效考核周期及结果进行发放。其中，绩效薪酬中的一定比例在公司年度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展； （三）中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，依据公司制定的股权激励计划、员工持股计划以及其他中长期专项奖励等激励方案执行； （四）福利：法定福利依据国家有关规定办理，其他福利按照公司有关内部管理制度执行。 第十一条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 公司发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第十二条 公司董事、高级管理人员按照有关规定履职而发生的合理费用由公司承担。 第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。 第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依据。 第十五条 公司薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。 第十六条 董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，有关个人所得税、各类社会保险费用以及其他由个人承担的支出款项（如有）由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。 第十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。 第四章 薪酬的止付追索 第十八条 董事及高级管理人员于任职期间，出现下列情形之一者，公司有权不予发放薪酬或进行薪酬扣减，并有权追索已发放的薪酬： （一）严重损害公司利益的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的； （三）被有关部门依法处理，情节严重的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十条 公司董事、高级管理人员违反《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的相关义务，给公司造成损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章 薪酬的调整 第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下： （一）公司盈利状况； （二）公司经营规模状况； （三）个人岗位调整或职务变化； （四）公司组织架构的调整； （五）同行业可比公司薪酬水平的变化； （六）地区消费水平、物价增长情况。 公司有关职能部门可根据公司的经营效益情况、市场及行业的薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期调整薪酬标准，并向董事会薪酬与考核委员会提出建议。 第二十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会制定、董事会或股东会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第六章 附则 第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由董事会制订，自由股东会审议通过之日起生效。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。 聚辰半导体股份有限公司 2026年 6月 25日 中财网
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