九号公司(689009):九号有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
九号有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案） 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）对应的存托凭证，来源为九号有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向存托人发行公司A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的公司存托凭证。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司存托凭证，该等存托凭证将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前，不享有公司存托凭证持有人权利，并且该限制性股票对应存托凭证不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予88.4724万股限制性股票对应的884.7240万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数73,124.2516万份的1.21%。其中首次授予707.7792万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.97%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留176.9448万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的20%。 截至本激励计划草案公告日，公司2024年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、上市前期权计划（2015年期权计划、创始人期权计划、2019年期权计划）尚在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的存托凭证总份数累计未超过公司存托凭证总份数的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证，累计未超过公司存托凭证总份数的1.00%。 四、本计划限制性股票对应存托凭证的授予价格为24.50元/份（含预留授予）。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票对应存托凭证授予价格和份数将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为146人，占公司员工总数6,995人（截至2025年12月31日）的2.09%，包括公司公告本激励计划时在本公司或子公司（含直接或间接持股的子公司、协议控制的境内外全资、控股子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。激励对象获授的限制性股票对应存托凭证将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票对应存托凭证失效。 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明..............................................................2特别提示............................................................3第一章 释义.......................................................7第二章 本激励计划的目的与原则.....................................8第三章 本激励计划的管理机构.......................................9第四章 激励对象的确定依据和范围..................................10第五章 限制性股票对应存托凭证的激励方式、来源、数量和分配.......12第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............14第七章 限制性股票对应存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法.....17第八章 限制性股票对应存托凭证的授予与归属条件....................19第九章 限制性股票激励计划的实施程序..............................24第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序........................27第十一章 限制性股票激励计划的会计处理............................29第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.............................31第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.............................33第十四章 附则....................................................36第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将存托凭证持有人利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障存托凭证持有人利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、上市前期权计划（2015年期权计划、创始人期权计划、2019年期权计划）。上述激励计划与本次股权激励计划互相独立，不存在相关联系。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及存托凭证持有人利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，负责审核激励对象名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体存托凭证持有人利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为146人，占公司员工总数6,995人（截至2025年12月31日）的2.09%，包括： 1、高级管理人员； 2、董事会认为需要激励的其他员工。 本激励计划的授予激励对象包含外籍员工。纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的品牌设计、产品管理等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票对应存托凭证时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 限制性股票对应存托凭证的激励方式、来源、数 量和分配 一、本激励计划的激励方式及存托凭证来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应存托凭证，涉及的标的证券来源为公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的公司存托凭证。 二、授出限制性股票对应存托凭证的数量 本激励计划拟向激励对象授予88.4724万股限制性股票对应的884.7240万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数73,124.2516万份的1.21%。其中首次授予707.7792万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.97%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留176.9448万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的20%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的存托凭证总份数累计未超过本激励计划提交股东会时公司存托凭证总份数的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证，累计不超过本计划提交股东会审议时公司存托凭证总份数的1.00%。 公司本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 因此，在激励对象完成限制性股票归属前，公司特别表决权股份比例不发生变动。 三、激励对象获授的限制性股票对应存托凭证分配情况 本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息； 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成；5、本激励计划授予激励对象中，董事会认为需要激励的其他员工包括2名中国台湾及1名马来西亚激励对象。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票对应的存托凭证失效。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票对应存托凭证，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票对应存托凭证归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并参照《公司法》的规定执行。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有存托凭证转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司存托凭证应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票对应存托凭证的授予价格及授予价格 的确定方法 一、限制性股票对应存托凭证的授予价格 本次限制性股票对应存托凭证授予价格为24.50元/份（含预留授予），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照上述价格购买公司存托凭证。 二、限制性股票对应存托凭证的授予价格的确定方法 1、定价方法 本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格为24.50元/份，均不低于本激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价的50%。 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每份36.52元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的67.09%。 本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每份39.56元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的61.93%。 本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每份43.78元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的55.96%。 本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每份48.20元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.83%。 2、定价依据 首先，公司本次限制性股票对应存托凭证的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护存托凭证持有人权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束匹配的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和存托凭证持有人权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。 其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票对应存托凭证的授予价格确定为24.50元/份（含预留授予），此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与存托凭证持有人利益的深度绑定。 第八章 限制性股票对应存托凭证的授予与归属条件 一、限制性股票对应存托凭证的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票对应存托凭证的归属条件 激励对象获授的限制性股票对应存托凭证需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票对应存托凭证的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为2026年-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
若本激励计划预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，预留部分限制性股票对应存托凭证的考核目标与首次授予部分一致；若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2027-2030年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
（五）满足激励对象组织绩效和个人绩效考核要求 激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。 若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。 激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，按作废失效处理，不可递延至下一年度。 激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，组织绩效是指员工个人所在事业部或部门的绩效结果。组织绩效和个人绩效各自划分为S、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：
三、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为多个层面，分别为公司层面业绩考核、组织绩效和个人绩效考核。 公司层面以营业收入增长率和净利润增长率为考核指标，营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性；而净利润增长率是企业经营获利的基础、也是反映企业盈利能力的重要指标之一。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对各事业部或部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票对应存托凭证的授予、归属（登记）等具体工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及存托凭证持有人利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司存托凭证及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司存托凭证的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外的其他存托凭证持有人的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人，应当回避表决；前述存托凭证持有人所持存托凭证对应基础股票，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票对应存托凭证的授予和归属等事宜。 二、限制性股票对应存托凭证的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票对应存托凭证的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票对应存托凭证授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票对应存托凭证的期间不计算在60日内）。 （六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票对应存托凭证的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票对应存托凭证归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。 上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （二）公司统一办理限制性股票对应存托凭证的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构与存托人办理股份及对应存托凭证归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、缩股、派息等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及存托凭证持有人利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体存托凭证持有人利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及存托凭证持有人利益的情形发表专业意见。 第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票对应存托凭证授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票对应存托凭证授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/归属价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归属价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十一章 限制性股票激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票对应存托凭证的数量，并按照限制性股票对应存托凭证授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法 对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值，并于2026年6月5日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：（1）标的股价36.36元/份（2026年6月5日收盘价，假设为授予日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； （3）历史波动率：41.75%、45.11%、47.43%、50.07%（采用选取公司与6家可比公司最近一年、两年、三年和四年的年化波动率的中位值）； （4）无风险利率：1.16%、1.24%、1.28%、1.35%（分别采用国债1年期、2年期、3年期和4年期到期收益率）。 二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票对应存托凭证的预留部分176.9448万份，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票对应存托凭证的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票对应存托凭证授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属；已归属的限制性股票对应存托凭证，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，如新任职务所对应岗位重要度未下降的，则其获授的限制性股票对应存托凭证将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；如新任职务所对应岗位重要度下降的，公司有权根据新任职务所对应岗位重要度下降情况，包括但不限于管理幅度下降、决策影响范围缩小、知识技能要求下降等，调减其已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证数量，调减部分不得归属，由公司作废失效。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿： 违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票对应存托凭证继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票对应存托凭证可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票对应存托凭证将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。 （六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 九号有限公司 董事会 2026年6月6日 中财网
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