紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
内幕信息及知情人管理制度 第一章总则 第一条为加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室负责内幕信息的日常管理工作。公司董事会审计与监督委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及公司各权属企业（包括分公司、子公司、能够施加重大影响的参股公司）的负责人均应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。 对在与公司合作过程中可能产生的内幕信息及内幕信息知情人管理事宜，由公司对口业务部门、权属企业负责。 如公司与他方合作时获取对于境内外其他上市公司而言属于内幕信息的消息时，有关业务部门、权属企业应及时做好内幕信息知情人登记。 第四条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得明示、暗示他人从事相关交易活动，不得配合他人操纵公司证券交易价格。 第二章公司内幕信息 第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款及公司《信息披露管理办法》第六条所列重大事件属于内幕信息。 公司收购境内外其他上市/公众公司股权、控制权等重大收购事项的，相关内幕信息构成双重/交叉内幕信息，此类信息在依法披露前纳入本制度最高等级管控。 公司依法暂缓、豁免披露的信息，在披露前属于内幕信息的，适用本制度的各项管理规定。 第三章公司内幕信息知情人的认定标准 第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的单位及人员，包括内幕信息的报告者、材料编制者、信息传递者、审核者、披露者以及相关事件的参与者。 非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前负有与内幕信息知情人同等的保密义务，不得利用该信息实施内幕交易。 第七条本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、第一大股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人、公司收购的境内外其他上市/公众公司、重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（七）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专（八）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （十）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十二）前述自然人的配偶、子女和父母； （十三）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；（十四）法律、法规或中国证监会、上交所、联交所规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章公司内幕信息知情人的登记备案 第八条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）重大收购、要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会、上交所、联交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 公司和其他信息披露义务人因涉及商业秘密暂缓、豁免披露有关信息的，亦应当登记内幕信息知情人名单。 第九条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 公司应当按照内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。 公司应向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 内幕信息登记备案工作由董事会秘书负责，董事会办公室组织实施。涉及内幕信息的相关部门、权属企业负责人，应负责本部门、本权属企业或业务涉及的外部相关单位内幕信息知情人的登记工作。 第十一条当内幕信息产生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围。 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并于3个交易日内交董事会办公室。董事会办公室对信息进行核实，并有权要求内幕信息知情人提供或补充有关信息。 第十二条公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当监控市场传闻与相关的股价异常波动情况，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十三条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录通过上市公司信息披露电子化系统提交上交所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 中国证监会及其派出机构、上交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局和上交所。 第十七条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十八条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十九条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第五章内幕信息管理 第二十一条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息的知情者控制在最小范围内，一般应严格控制在公司相关部门或权属企业的核心岗位人员范围内流转。 第二十二条公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。 对于重大收购事项，应严格执行以下信息隔离措施：收购项目应使用独立的项目代号，在内部书面沟通中避免直接出现被收购方名称及交易关键信息；涉及收购事项会议的参会人员名单须事先经公司董事会秘书或其指定项目负责人审核确认，非必要人员不得列席；与收购事项有关的文件资料应单独建档、加密保管，纸质文件标注“机密”字样，电子文件设置访问权限；在依法履行信息披露义务前，严禁在公共场所、社交媒体、即时通讯工具中讨论收购事项有关的内幕信息；通过电子邮件传输涉及收购事项的文件时，应确认收件人属于该阶段已登记在册的内幕信息知情人。 第二十三条在公司内幕信息形成时，公司应当向内幕信息知情人提示其已经接触内幕信息。对公司内部人员，要求其签署《保密承诺书》。对于重大收购对象，应在进行初步接触时，即与对方签署《保密协议》：明确收购意向、谈判内容、交易条件及双方交换的任何业务、财务、法律信息均属内幕信息或敏感信息；建立沟通机制，指定专门联系人，负责内幕信息知情人登记、信息报送和信息披露的协调工作；根据交易进程相互通报己方内幕信息知情人名单，并将其汇总纳入各自的内幕信息知情人档案；《保密协议》应明确约定违约责任和赔偿条款。对于公司外部人员，应当根据与相关单位的合作情况，与对方签署《保密协议》或取得对方保密承诺，要求其履行信息保密义务，并遵守不得违规买卖公司证券的规定。 公司依法向行政管理部门提供包含内幕信息的材料时，应当标明该信息属于内幕信息，材料报送部门及其经办人应提示其注意履行保密义务，并遵守不得违规买卖证券的规定。 第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。如该事项在依法披露前已在市场上流传并使公司证券交易出现异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时配合公司进行公告。 第二十五条对公司的控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第六章责任追究 第二十六条公司员工违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将视情节轻重，根据公司《行政处分办法》给予处分；公司董事、高级管理人员在重大收购期间违反本制度的，董事会应依据《行政处分办法》从重处理，并可在法律允许的范围内扣减其当年绩效薪酬或递延奖励。 第二十七条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十八条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除服务合同，扣减或拒付服务费用，列入不再合作名单，并报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十九条因内幕信息知情人违规导致重大收购事项受到重大不利影响（包括但不限于收购被终止、被监管机构立案调查、公司或相关人员受到行政处罚等），公司有权要求该知情人赔偿由此给公司造成的全部损失。 第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。 第七章附则 第三十一条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。 附件一：紫金矿业集团股份有限公司内幕信息知情人登记表 附件二：紫金矿业集团股份有限公司重大事项进程备忘录 紫金矿业集团股份有限公司 二〇二六年六月五日 附件一： 紫金矿业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记表
注： 1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度要求内容进行登记。具体档案格式 由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 附件二： 紫金矿业集团股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 所涉重大事项简述：
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