紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度
债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为了规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的信息披露事务管理，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，本着公平、公正、公开的原则，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》《紫金矿业集团股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“债务融资工具”，是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及相关监管部门要求披露的信息。 本制度所称“信息披露”，是指按照法律法规和中国银行间市场交易商协会规定的要求，在规定的时间内以规定的披露方式在中国银行间市场交易商协会规定的平台上发布前述信息。 本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。 第三条本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司总部各部门及各子公司、分公司的负责人； （四）公司股东、实际控制人； （五）其他负有信息披露义务的个人或部门。 以上统称为“信息披露义务人”。 第四条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，应当保证真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当及时、公平地向所有投资者公开披露信息。 公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第五条公司依法披露债务融资工具相关信息，应当将公告文件报送交易商协会指定网站并发布。相关信息披露指定网站为：中国货币网、上海清算所网站、中国债券信息网。 第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易商协会指定网站。 第八条公司信息披露文件一律采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第二章应当披露的信息及披露标准 第十条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：（一）公司最近3年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十一条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示： “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十二条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第十三条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 公司无法按时披露定期报告的，应当于本条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十四条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）发生可能影响公司偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）订立其他可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十五条公司应当在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度第十四条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时; （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露、市场传闻或难以保密的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。 第十六条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十七条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 第十八条信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第十九条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，公司应同时披露变更后的财务信息；（二）更正经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第二十一条债务融资工具兑付事项的信息披露： （一）公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 （二）债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 （三）债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。 （四）债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展、处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。 （五）若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。 第二十二条其他事项的披露 （一）公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；如公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 （二）公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 （三）债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第三章信息的传递、审核、披露流程 第二十三条公司定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序见《信息披露管理办法》。 第二十四条分公司、子公司的信息披露事务管理和报告程序见《信息披露管理办法》。 第四章信息披露事务的管理职责 第二十五条公司董事会统一领导和管理信息披露工作,公司应当设置并披露信息披露事务负责人，并披露其姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱及其在信息披露事务中的职责。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任。 第二十六条公司董事会秘书为公司信息披露事务负责人和具体执行人，负责组织和协调公司的信息披露事项。公司计划财务部和证券部共同负责公司在银行间债券市场的信息披露具体事务和日常相关工作，其中，计划财务部负责保持与债券监管部门的日常联系，并按其要求提交相关文件。 第二十七条公司董事和董事会、高级管理人员及各职能部门、各子公司、分公司负责人有责任保证公司董事会秘书、计划财务部和证券部及时知悉公司组织与运作的重大事项信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第二十八条公司董事、董事会、审计与监督委员会、高级管理人员、董事会秘书的相关职责见《信息披露管理办法》。 第二十九条公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东应遵守《信息披露管理办法》，配合公司履行相应的信息披露义务。 第五章信息披露事务的保密管理 第三十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密或者相关主管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司、他人利益的，可以依据国家有关保密法律法规豁免披露相关信息。 第三十一条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事项及未公开相关信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大事项信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。 第三十二条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况需要向对方提供未公开重大事项信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺不得进行内幕交易。 第三十三条当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。 第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。公司相关财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第七章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的要求 第三十五条公司应当确保向中介机构提供的与债务融资工具相关的所有资料真实、准确、完整。 第三十六条与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通应符合《信息披露管理办法》的要求。 第八章档案管理 第三十七条公司发行债务融资工具对外信息披露的文件档案管理工作由公司计划财务部和证券部专人负责管理。 第三十八条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责情况由公司董事会办公室专人负责记录，并作为公司档案存档保管。 第九章责任追究与处理 第三十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司负责人等在公司信息披露事务中失职，造成公司信息披露不及时、不准确而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响或受监管机构处罚的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第四十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十二条公司出现信息披露违规行为被交易商协会依照《信息披露规则》采取自律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。 第十章附则 第四十三条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、银行间债券市场相关规则和《信息披露管理办法》《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、银行间债券市场相关规则和《信息披露管理办法》《公司章程》执行。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 紫金矿业集团股份有限公司 二〇二六年六月五日 中财网
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