紫金矿业(601899):福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

时间：2026年06月05日 19:35:30 中财网

原标题:紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司 2025年年度股东会的 法 律 意 见 书 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层
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关于紫金矿业集团股份有限公司
2025年年度股东会的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第123号

致：紫金矿业集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司2025年年度股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。


对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议及公告、《关于召开2025年年度股东会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。

4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。


基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序

根据公司第九届董事会第二次会议的授权，公司执行董事决定于 2026年 6月5日召开本次会议，并分别于2026年5月16日和2026年6月3日在公司网站及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》和《关于调整2025年年度股东会现场会议召开地点的公告》。


本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2026年 6月 5日在福建省上杭县紫金大道 1号紫金大酒店 1楼多功能厅召开，本次会议由董事长邹来昌先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即 9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15至15:00。


本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。


二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。


(二)关于出席本次会议人员的资格

1.出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人，下同)共18,484人，代表股份 14,816,474,302股，占公司有表决权股份总数的 55.883303%。其中：(1)A股股东共18,484人，代表股份11,310,501,512股，占公司有表决权股份总数的42.659824%；(2)H股股东共4人，代表股份3,505,972,790股,占公司有表决权股份总数的13.223479%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2.公司董事、高级管理人员列席了本次会议。


本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。


三、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

(一)审议通过《公司2025年度董事会工作报告》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,296,874,584	99.879520	8,764,136	0.077486	4,862,792	0.042994
H股	3,484,721,178	99.393846	10,516,338	0.299954	10,735,274	0.306200
合计	14,781,595,762	99.764596	19,280,474	0.130129	15,598,066	0.105275

(二)审议通过《公司2025年年度报告及摘要》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,287,379,869	99.795574	18,219,451	0.161084	4,902,192	0.043342
H股	3,460,869,088	98.713518	34,368,428	0.980282	10,735,274	0.306200
合计	14,748,248,957	99.539531	52,587,879	0.354928	15,637,466	0.105541

(三)审议通过《公司2025年度利润分配方案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,298,769,109	99.896270	8,977,261	0.079371	2,755,142	0.024359
H股	3,497,240,254	99.750924	269	0.000008	8,732,267	0.249068
合计	14,796,009,363	99.861877	8,977,530	0.060592	11,487,409	0.077531

(四)审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,300,207,521	99.908987	7,553,379	0.066782	2,740,612	0.024231
H股	3,497,240,254	99.750924	269	0.000008	8,732,267	0.249068
合计	14,797,447,775	99.871585	7,553,648	0.050982	11,472,879	0.077433

(五)审议通过《关于制定<公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,298,473,706	99.893658	7,371,044	0.065170	4,656,762	0.041172
H股	3,497,240,247	99.750924	269	0.000007	8,732,274	0.249069
合计	14,795,713,953	99.859883	7,371,313	0.049751	13,389,036	0.090366

(六)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于第八届执行董事、监事会主席2025年度薪酬计发方案的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,286,040,730	99.877050	8,769,961	0.077611	5,123,262	0.045339
H股	3,494,661,178	99.677362	2,579,345	0.073570	8,732,267	0.249068
合计	14,780,701,908	99.829765	11,349,306	0.076654	13,855,529	0.093581

(七)审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,297,522,007	99.885244	7,815,385	0.069098	5,164,120	0.045658
H股	3,479,477,021	99.244268	17,763,433	0.506662	8,732,336	0.249070
合计	14,776,999,028	99.733572	25,578,818	0.172637	13,896,456	0.093791

(八)审议通过《关于2026年度担保计划的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	10,935,480,336	96.684310	365,067,665	3.227688	9,953,511	0.088002
H股	1,983,867,522	56.585366	1,513,372,994	43.165565	8,732,274	0.249069
合计	12,919,347,858	87.195831	1,878,440,659	12.678054	18,685,785	0.126115

(九)审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	11,156,296,014	98.636617	143,510,067	1.268821	10,695,431	0.094562
H股	3,117,132,326	88.909199	380,108,190	10.841732	8,732,274	0.249069
合计	14,273,428,340	96.334850	523,618,257	3.534028	19,427,705	0.131122

(十)审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	10,857,399,717	95.993973	447,927,356	3.960278	5,174,439	0.045749
H股	2,073,138,029	59.131606	1,424,102,245	40.619319	8,732,516	0.249075
合计	12,930,537,746	87.271354	1,872,029,601	12.634785	13,906,955	0.093861

(十一)审议通过《关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	10,634,425,761	94.022584	630,594,540	5.575301	45,481,211	0.402115
H股	1,260,661,565	36.186821	2,209,630,715	63.426628	13,466,510	0.386551
合计	11,895,087,326	80.403393	2,840,225,255	19.198157	58,947,721	0.398450

(十二)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	10,954,551,926	97.029284	290,680,977	2.574689	44,711,250	0.396027
H股	2,749,744,181	78.930384	720,682,100	20.686911	13,332,509	0.382705
合计	13,704,296,107	92.761416	1,011,363,077	6.845698	58,043,759	0.392886

(十三)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	10,954,380,786	97.027768	290,915,145	2.576763	44,648,222	0.395469
H股	2,745,567,756	78.810501	724,858,450	20.806792	13,332,585	0.382707
合计	13,699,948,542	92.731989	1,015,773,595	6.875551	57,980,807	0.392460

(十四)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	10,954,433,686	97.028236	290,581,345	2.573807	44,929,122	0.397957
H股	2,746,881,728	78.848218	723,544,788	20.769084	13,332,274	0.382698
合计	13,701,315,414	92.741241	1,014,126,133	6.864400	58,261,396	0.394359

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


特此致书！

（本页以下无正文）