韩建河山(603616):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2026 1 21 事项，经向上海证券交易所申请，于 年 月 日（星期三）开市起紧急停牌1天，于2026年1月22日（星期四）开市起开始连续停牌，预计连续停牌时间不超过9个交易日。具体内容详见公司于2026年1月22日披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-003）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。 具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。 （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了《重大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认，并将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》向上海证券交易所进行了上报。 （四）2026年2月3日，公司独立董事专门会议2026年第一次会议及第五届董事会第三次会议审议并通过了本次交易相关的议案。 （五）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易所需的其他有关文件。2026年2月4日及2026年3月17日，公司依法披露了前述有关文件及修订稿。 （六）在召开关于本次交易的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次交易相关进展情况的公告。 （七）在公司召开第五届董事会第五次会议审议本次交易报告书及其他相关议案前，公司已召开独立董事专门会议审核了本次交易的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董事会审议。 （八）2026年6月5日，公司召开独立董事专门会议2026年第三次会议及第五届董事会第五次会议，审议通过本次交易报告书及其他相关议案，公司已编制并披露本次交易的报告书及其摘要。 （九）2026年6月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩承诺补偿协议》。 （十）公司聘请的独立财务顾问已就本次重组出具了独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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