韩建河山(603616):韩建河山发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:韩建河山:韩建河山发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人，及本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 一、上市公司声明................................................................................................1 二、交易对方声明................................................................................................2 ....................................................................3三、相关证券服务机构及人员声明 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍................................................................................9 二、募集配套资金情况......................................................................................12 三、本次重组对上市公司影响..........................................................................13 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..............................................15五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................16六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................17七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................20重大风险提示.............................................................................................................21 一、与本次交易相关的风险..............................................................................21 二、标的公司有关风险......................................................................................24 ...............................................................................................28第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的..............................................................................28 二、本次交易的具体方案..................................................................................29 三、本次交易的性质..........................................................................................42 四、本次重组对上市公司的影响......................................................................44 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................45六、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................46七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......................................................67八、本次交易超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响..........................68释 义 一、一般释义
一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。 标的公司主营业务是芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体及PEEK纯化业务。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。标的公司拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度。 通过本次重组，上市公司将增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照截至本报告书摘要出具日股东持股情况，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后兴福新材成为上市公司控股子公司，其资产及经营业绩将计入上市公司合并财务报表。根据上市公司年度报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，2025年上市公司的资产规模、营业收入提升，归属于母公司所有者的净利润亏损减少，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册； 3、本次交易尚需标的公司董事会、股东会审议通过其股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 4、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌； 5、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东韩建集团已出具对本次交易的原则性同意意见： “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、实际控制人承诺 上市公司实际控制人作出如下承诺： “1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本单位尚未有任何其他减持计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”2、控股股东承诺 上市公司控股股东韩建集团作出如下承诺： “1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”3、上市公司董事、高级管理人员承诺 上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何其他减持计划（股权激励目标未实现导致的股份注销情形除外）；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本次交易构成关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）提供股东会网络投票平台 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
1、填补回报的具体措施 本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： （1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。 （2）加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。 公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。 （4）完善公司治理结构 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要第一章之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。 （六）股份锁定安排 本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、（四）发行股份购买资产情况”。 （七）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排 陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创作为本次交易的业绩承诺方，为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、（三）9、业绩承诺和补偿安排”。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方、标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站 （https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”的相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易的筹划及实施过程中，虽交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。 若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据上市公司的《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，且交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易完成后，上市公司发展战略目标未达预期，亦或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 （五）标的公司估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，兴福新材股东全部权益价值评估值为107,033.38万元，相较于其归属于母公司股东净资产增值60,166.76万元，增值率为128.38%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。 （六）业绩承诺无法实现及补偿无法执行的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施，陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为本次交易的业绩承诺方。由于标的公司未来的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，因业绩承诺方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩完成情况分三期进行解锁，如果未来发生业绩承诺补偿、减值补偿，业绩承诺方以其持有的股份或资金不足以履行相关补偿时，则存在补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。 （七）收购整合的风险 本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将整合标的公司在PEEK中间体及芳香族化合物领域的核心资源，进入新材料赛道，业务、人员规模显著增加，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成双主业经营格局，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合的风险。 （八）本次交易后续方案调整的风险 截至本报告书摘要出具日，本次交易的正式方案尚需上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （九）上市公司存在未弥补亏损风险 截至2025年末，上市公司合并资产负债表未分配利润为-71,047.78万元，公司未弥补亏损规模较大。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须该年度实现的可分配利润为正值且利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红。 （十）商誉减值的风险 根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，上市公司商誉将增至49,838.72万元，占2025年12月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为18.03%、43.52%。上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果兴福新材未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对上市公司未来业绩造成不利影响。 二、标的公司有关风险 （一）毛利率及经营业绩下滑的风险 标的公司毛利率及经营业绩主要取决于原材料价格波动、市场竞争格局导致的产品供求关系变化，及产品竞争策略变化等因素导致的产品价格或销量变动。 标的公司下游PEEK领域市场前景较好，现有竞争对手的扩产及新进入者会在一定程度打破现有竞争格局，导致市场竞争加剧，进而使得产品价格或销量出现下降，标的公司营业收入也可能出现下降；同时，标的公司主要原材料为石油化工下游原料，受原油价格等因素影响会出现波动。如未来出现市场竞争加剧、竞争对手恶意竞争等因素导致产品价格大幅下降，原材料价格受外部市场价格等影响出现大幅增长等情况，标的公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。 （二）原材料价格波动风险 标的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期内，标的公司采购的主要原材料包括对甲苯胺、苯胺、无水氟化氢和DADPM、三氯化铝和亚硝酸钠等，上述原材料价格受石油价格变化及国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响。标的公司与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，报告期内原材料供应稳定，但是不排除未来因宏观经济形势变动、地缘政治冲突升级、市场供给变化或其他不可抗力等因素导致主要原材料采购价格大幅上升的可能性，从而对标的公司的经营状况和盈利水平产生不利影响。 （三）技术升级风险 精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。 标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。经过多年的发展，标的公司已在相关领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但若未来标的公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则标的公司以往积累的技术创新优势将难以保持。 此外，PEEK因其优良的性能，具备较好的市场应用前景，随着技术的进步，若市场上出现新的产品替代目前PEEK产品的应用场景，PEEK需求量可能减少，则标的公司PEEK中间体业务存在下滑的风险。 （四）客户集中度较高的风险 标的公司PEEK中间体产品下游应用领域主要为PEEK产品行业，下游 PEEK产品市场集中度较高。受下游行业集中度较高影响，标的公司客户集中度较高，报告期内前五大客户收入占比分别为55.07%、68.12%。虽然下游PEEK客户进入门槛较高，且标的公司与主要客户维持长期、稳定的合作关系，如未来因市场竞争加剧、标的公司产品竞争力下降或主要客户的经营情况出现不利变化，导致标的公司在主要客户中市场份额下降，甚至主要客户减少或终止与标的公司的合作，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 标的公司在PEEK中间体细分领域已深耕多年，处于行业领先地位，在客户资源、技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。随着下游PEEK产品市场规模快速增长及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者进入，随着主要竞争对手新增产能逐步建成投产，标的公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果标的公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额流失、毛利率下降的风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （六）贸易摩擦风险 报告期内，标的公司的境外收入占营业收入的比重分别为40.60%和48.18%，产品出口区域分布在英国、美国、欧盟、印度等国家或地区，海外业务对标的公司整体营收影响显著。近年来全球贸易摩擦频发，部分国家和地区不断加码贸易限制政策，关税壁垒、准入门槛、贸易监管要求持续收紧。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对标的公司的出口业务产生不利影响，进而对标的公司整体经营业绩产生影响。 （七）汇率波动风险 标的公司对威格斯、索尔维等境外客户业务主要以美元计价及回款，但标的公司采购全部在国内采购，采用人民币结算，人民币升值会导致标的公司产品的国际市场竞争力下降。人民币与美元间的汇率波动可能会受政治、经济状况及其他因素影响。标的公司无法完全避免未来汇率波动对经营业绩的影响，存在一定的汇率波动风险。 （八）安全生产风险 标的公司属于精细化工行业，部分原材料属于一般危险化学品，生产过程中存在一定的安全风险。虽然标的公司报告期内未发生重大安全生产事故，亦未受到过安全生产部门处罚，但仍不能排除未来发生安全事故的风险。在未来经营过程中，如发生安全生产事故，标的公司将可能面临罚款、停产整改等行政处罚，对标的公司生产经营及经营业绩造成不利影响。 此外，随着国家对化工企业安全生产要求的不断提高，若未来出台更为严格的安全生产要求和标准，则标的公司需要增加购置安全生产设备、改进生产工艺或采取其他安全生产措施，将导致标的公司安全生产投入的增加，可能对标的公司生产经营及经营业绩造成不利影响。 （九）超产能生产的风险 FPBA、PEEK纯化业务是标的公司的主要产品或服务，由其子公司宝宇化工开展。报告期内，宝宇化工上述产品或服务实际年产量超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能。报告期内，宝宇化工不存在生态环境领域的违法违规行为信息；兴福新材实际控制人承诺承担宝宇化工超产能事宜造成的任何损失，但是宝宇化工存在被处以行政处罚、责令停产整改、限期补办相关审批手续的风险。若监管部门要求对相关生产线限产或停产，将导致宝宇化工产能收缩、订单无法按期履约，进而对标的公司生产经营、盈利能力造成不利影响，从而对标的公司业绩实现、估值的准确性产生不利影响。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司当前业务面临挑战，寻求新的收入增长点 公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城PCCP 镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。 业务的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。近年来，公司盈利能力较弱，主要原因包括：（1）受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格上涨等因素影响，经营业绩不佳。（2）公司之前从事的环保业务，主要为钢铁企业提供大气污染治理服务。2022年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账款回款变慢，出现亏损及商誉减值。为减少持续亏损，公司已于2025年出售环保业务。 2025年，公司通过强化市场开拓、深化降本增效等一系列措施，营业收入实现增长，亏损大幅收窄。但公司当前业务发展前景具有不确定性、且周期性较强，需要寻求新的收入增长点。 2、政策支持并购重组，实现产业整合升级 近年来，国家陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进产业整合升级。在此背景下，公司积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次重组，符合资本市场发展方向，引入高成长性业务，有利于公司提高资产质量，改善财务状况，优化资产结构，增强持续盈利能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长远发展。 （二）本次交易的目的 1、响应国家号召，推动上市公司业务升级 近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家领先的PEEK 有机化学原料制造商，主要产品是特种工程塑料聚醚醚酮（ ）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增有机化学原料制造业务板块，推动上市公司向新质生产力升级。 2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力 标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。 本次交易系上市公司为提升资产质量、盈利能力，寻求新的增长点所做的并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。本次交易的交易对手真实、合法拥有本次交易的标的资产，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，交易价格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。 二、本次交易的具体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份，交易价格为106,997.62万元，其中现金对价为14,941.36万元，股份对价为92,056.27万元。本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金17,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。 本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价14,941.36万元、中介机构费用及相关税费2,558.64万元。 本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 本次重组存在现金支付及相关费用支出的需求，若全部由上市公司自有资金或自筹资金支付，将会对上市公司日常经营现金流及资金流动性造成较大压力，降低上市公司经营抗风险能力，而通过本次募集配套资金，能够匹配本次重组所需资金、保障本次交易完成，且本次募集配套资金用途合规，规模与实际需求匹配，不存在过度融资情形，有利于保证本次交易的平稳推进，因此本次募集配套资金具有必要性。 （三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共25名交易对方。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)； 配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、交易金额及对价支付方式 （1）标的公司的评估情况 根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8371号），本次评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的公司100%股份的评估情况如下：单位：万元
根据中企华以2025年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股份的评估价值为107,033.38万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股份的交易价格为107,000.00万元。本次交易涉及的99.9978%股份的交易对价为106,997.62万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
按照本次发行股份购买资产的发行价格4.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为210,174,115股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的35.18%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、锁定期 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 鉴于韩建河山与陈旭辉、高巷涵、郭振伟、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）另行签署了《业绩承诺补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁： （1）第一次解锁 标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。 （2）第二次解锁 标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。 （3）第三次解锁 标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。 为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。 业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。（未完）  |