北巴传媒(600386):北京巴士传媒股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学、规范、透明的激励与约束机制，强化业绩导向与风险管控，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等法律法规、规范性文件和《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司本部管理人员绩效考核薪酬管理实施细则》，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司下列人员： （一）董事：包括独立董事、非独立董事（含在公司担任管理职务的内部董事及未担任管理职务的外部董事）； （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬系根据公司经营业绩、个人年度及任期考核结果等因素确定。公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （五）坚持激励与约束并重的原则。 第二章薪酬管理机构 第四条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条公司人力资源部、董事会办公室、财务部协助董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬结构与标准 第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第八条公司董事薪酬 （一）独立董事：公司独立董事领取与其承担的职责相适应的固定津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （二）内部董事：与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管理人员或其他职务的董事为公司内部董事。根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬管理制度相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴；（三）外部非独立董事：未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 第九条高级管理人员薪酬 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分组成，按照其在公司的工作岗位和管理职务，结合业绩考核指标完成情况以及公司的整体经营业绩进行综合评定，依据公司相关薪酬管理制度执行。 （一）基本年薪：基本年薪突出保障功能，根据任职岗位、承担的责任和风险等因素综合确定。 （二）绩效年薪：与年度业绩考核评价结果密切关联的薪酬收入，以年度经营业绩目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况和个人绩效考核结果等因素决定。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。 （三）任期激励：任期激励是在规定任期的激励薪酬，任期激励根据任期考核结果兑现。 第十条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第四章薪酬支付与管理 第十一条独立董事薪酬发放 独立董事按月领取董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，于股东会通过其任职决议之日起执行。 第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，在公司任职的内部董事和高级管理人员薪酬的发放方式具体如下：（一）基本年薪：按月支付。 （二）绩效年薪：根据年度业绩考核结果确定，绩效考核依据经审计的财务数据开展。年度综合考核评价为不胜任，不享受绩效年薪。 （三）任期激励：根据任期业绩考核结果确定，任期综合考核评价为不胜任，不享受任期激励收入。 第十三条公司高级管理人员不得在下属单位（部门）或外部单位兼职取酬，包括科研津贴、专家酬金、销售提成、利润提成等。 第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞任、解聘等原因离任的，按实际任期与实际绩效考核结果，按公司相关薪酬管理制度结算薪酬。 第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十六条公司董事及高级管理人员薪酬方案为公司的经营战略服务，随着市场、公司经营状况的变化相应调整以适应公司的稳健发展需求。 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准，调整后的薪酬标准根据《公司章程》及本制度规定分别由董事会、股东会审议批准后实施。 薪酬调整依据包括如下情形： （一）公司的发展战略和经营环境变化； （二）公司经营业绩状况； （三）市场薪酬水平变动情况； （四）组织结构或工作岗位调整； （五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。 第五章薪酬止付与追索 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第十九条本制度由董事会制定，股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。 北京巴士传媒股份有限公司 2026年6月5日 中财网
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