韩建河山(603616):董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易 但不构成重组上市的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据公司2025年度财务数据以及中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁兴福新材料股份有限公司审计报告》，标的资产2025年末经审计的资产总额、资产净额及2025年度营业收入占公司2025年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下： 单位：万元
二、本次交易构成关联交易 本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）预计合计将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社（以下简称“经合社”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为经合社。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上所述，本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。 特此说明。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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