韩建河山(603616):中德证券关于韩建河山本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于北京韩建河山管业股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等 25名交易对方持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施核查如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2025年度审计报告、中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1、加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。 2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。 公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。 4、完善公司治理结构 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 三、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。 （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺 营管理活动，不侵占上市公司利益。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。 本公司/单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺 “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。 本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公司每股收益有所提升，本次交易预计不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，且交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完成后，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 上市公司预计的即期回报摊薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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