韩建河山(603616):中德证券关于韩建河山本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
关于北京韩建河山管业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等 25名交易对方持有的辽宁兴福新材料股份有限公司股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 本次交易标的公司主营业务为芳香族产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”中的“有机化学原料制造（C2614）”。 参考《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码 CE26）。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”之“新材料”行业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购 上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）业务及混凝土外加剂业务。本次交易的标的公司自成立以来一直致力于芳香族产品的研发、生产和销售。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前 36个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东均为北京韩建集团有限公司，实际控制人均为北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 根据重组方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴福新材99.9978%股权，并拟发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及上市公司发行股份的情形。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 根据上市公司出具的承诺、相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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