韩建河山(603616):简式权益变动报告书（陈旭辉、高巷涵）
简式权益变动报告书 上市公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：韩建河山 股票代码：603616 信息披露义务人：陈旭辉 住所/通讯地址：辽宁省大连经济技术开发区**** 一致行动人：高巷涵 住所/通讯地址：辽宁省大连经济技术开发区**** 股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行的股份） 签署日期：二〇二六年六月五日 书 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京韩建河山管业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京韩建河山管业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行股票所致，发行股票及支付现金购买资产相关议案已经北京韩建河山管业股份有限公司董事会审议通过。信息披露义务人及其一致行动人取得本次上市公司发行的新股尚须经北京韩建河山管业股份有限公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 书 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明...................................1第一节释义........................................................3第二节信息披露义务人介绍..........................................4第三节权益变动的目的及持股计划....................................6第四节权益变动方式................................................7第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................15第六节其他重要事项...............................................16第七节备查文件...................................................18书
书
陈旭辉与高巷涵系夫妻关系，合计持有兴福新材34.40%股权，为兴福新材实际控制人之一。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，陈旭辉与高巷涵构成一致行动关系。 书 二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在 外股份总额百分之五以上的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系韩建河山向陈旭辉、高巷涵及其他交易对方发行股份及支付现金购买陈旭辉、高巷涵及其他交易对方合计持有的兴福新材220,783,652股股份所致。 二、在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内暂无继续增加其直接在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司任何股份。 本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人以所持兴福新材部分股权认购上市公司非公开发行股份。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：
二、本次权益变动方式 因上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈旭辉、高巷涵等25名交易对方合计持有的兴福新材220,783,652股股份（对应兴福新材总股本的99.9978%），上市公司与陈旭辉、高巷涵等交易对方于2026年2月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2026年6月5日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》等相关协议，上市公司拟发行股份数量预计为210,174,115股，其中陈旭辉认购股份数量为54,727,949股、高巷涵认购股份数量为8,298,400股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至597,392,115股。信息披露义务人取得上市公司就本次交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。 本次权益变动完成后，陈旭辉、高巷涵合计持有上市公司63,026,349股股份，占上市公司本次交易实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的10.55%。本次付现金购买资产和配套募集资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。其中，发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下： （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象和发行方式 本次交易发行股份的对象为陈旭辉、高巷涵等25名交易对方，发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)； 配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）交易价格及支付方式 根据北京中企华资产评估有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的辽宁兴福新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第1416号），截至评估基准日(即2025年12月31日)，兴福新材股东全部权益价值的评估值为107,033.38万元。上市公司与信息披露义务人及其一致行动人在参考上述评估结果的基础上协商达成一致，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的兴福新材34.3994%股份的交易价格为36,807.39万元。本次交易支付方式如下： 单位：人民币万元
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。 按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 上市公司向信息披露义务人及其一致行动人发行股份的具体数量如下:
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （六）锁定期安排 1、信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至信息披露义务人及其一致行动人名下之日起12个月内不得上市交易或转让；信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照前述要求和法律、法规及规范性文件的规定对本次交易取得的上市公司股份出具书面的锁定承诺。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、鉴于韩建河山与信息披露义务人及其一致行动人另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的对价股份按照下述约定分期解锁： （1）第一次解锁 标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且信息披露义务解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×30%－信息披露义务人及其一致行动人需补偿股份数。 （2）第二次解锁 标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行相应业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×60%－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数。 （3）第三次解锁 标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行全部业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×100%－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。 为免疑义，若信息披露义务人及其一致行动人在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。 信息披露义务人及其一致行动人配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，信息披露义务人及其一致行动人亦应遵守；同时，信息披露义务人及其一致行动人减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 （七）过渡期损益归属 本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由陈旭辉、高巷涵等25名交易对方承担；交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三次会议审议通过及独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易方案经上市公司股东会审议通过； 2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册； 3、本次交易尚需兴福新材董事会、股东会审议通过其股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 4、本次交易尚需全国股转公司审核同意兴福新材股票在全国股转系统终止挂牌； 5、本次交易尚需兴福新材履行变更为有限责任公司的相关程序； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排 最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。 五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对兴福新材进行审计并出具的《辽宁兴福新材料股份有限公司审计报告》（中瑞诚审字〔2026〕第613430号），兴福新材最近两年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
情况 信息披露义务人及其一致行动人尚未取得因本次交易拟取得的上市公司股份。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备案文件 1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件复印件； 2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。 附表： 简式权益变动报告书
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