韩建河山(603616):韩建河山第五届董事会第五次会议决议
北京韩建河山管业股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知和材料于2026年5月31日送达各位董事，会议于2026年6月5日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事一致同意，会议形成决议如下： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”或“标的公司”）99.9978%股份（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈旭辉等25名股东持有的兴福新材99.9978%股份，股份与现金对价的具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 一、发行股份及支付现金购买资产 （一）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为陈旭辉等25名股东持有的兴福新材99.9978%股份。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （二）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈旭辉等25名兴福新材股东，即陈旭辉、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、郭振伟、营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）、梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）、高巷涵、上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）、营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）、德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）、济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）、营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）、方琦、营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）、天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）、周武、席贵平。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （三）交易价格及定价依据 本次交易中，韩建河山聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，最终选择收益法结果作为评估结论，标的公司的股东全部权益评估值为107,033.38万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的公司100%股权整体定价为107,000.00万元，本次交易的交易对价为以此为基础确定的106,997.62万元，其中以发行股份的方式支付对价92,056.27万元，以支付现金的方式支付对价14,941.36万元。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （四）交易对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向陈旭辉等25名股东购买其持有的兴福新材99.9978%股份，股份与现金对价的具体支付情况如下：
（五）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （六）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为陈旭辉等25名兴福新材股东。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （七）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。 2、发行价格 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （八）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为210,174,115股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例约为35.18%。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （九）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 鉴于韩建河山与陈旭辉、高巷涵、郭振伟、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）另行签署了《业绩承诺补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：（1）第一次解锁 标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。 （2）第二次解锁 标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。 （3）第三次解锁 标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。 为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。 业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （十）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （十一）过渡期间损益安排 本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的公司过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由韩建河山享有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由业绩承诺方在交割完成且由符合《证券法》规定的会计事务所出具专项审计报告后10个工作日内以现金或法律法规允许的方式向韩建河山补足，该等补足的金额以专项审计报告的内容为依据确定。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （十二）业绩承诺补偿及超额业绩奖励安排 （1）业绩承诺期间 2026 2027 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期间为 年、 年及 2028年。 （2）承诺业绩指标及业绩补偿方式 业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度期末实现的净利润，具体金额如下： 单位：万元
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。 标的公司发生以下情形时，业绩承诺方应对上市公司进行补偿： 业绩承诺期间内，任一年度末标的公司截至当期期末累计实现的净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的90%。 业绩承诺方应优先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的韩建河山的股份向其补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，韩建河山有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。 业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额/股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产的交易对价－业绩承诺方累计已补偿金额。 业绩承诺方按照在本次发行股份及支付现金购买中获得的交易对价的比例分别承担上述应补偿金额。 业绩承诺方应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。 业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果韩建河山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果韩建河山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给韩建河山，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。 若业绩承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的股份不足补偿，则差额部分应由业绩承诺方进一步以现金进行补偿。计算公式为： ①业绩承诺期间内，各年度现金补偿计算公式： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 ②业绩承诺期间届满，现金补偿计算公式： 应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 上述补偿按年计算，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额/股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额/股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 （3）减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满时，若业绩承诺方已根据本协议规定履行了补偿义务（如有）后，韩建河山应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>业绩承诺方就标的资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产每股发行价格＋业绩承诺方就标的资产已补偿现金，则业绩承诺方应当另行向韩建河山进行补偿。 前述事项在上市公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。 （4）超额业绩奖励 业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的100%（即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的50%；但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%。 前述事项在公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （十三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，交易对方应签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至韩建河山所需的全部文件。交易对方应尽最大努力于先决条件全部成就后的20个工作日内协助标的公司尽快办理将标的资产登记于韩建河山名下的工商变更登记手续，韩建河山应当给予必要的协助。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由韩建河山享有及承担。 违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （十四）上市公司及标的公司治理安排 本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名1名非独立董事。 标的公司应建立符合韩建河山控股子公司定位的公司治理结构，按照上交所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程及其他内部制度，并配合韩建河山进行投资者关系管理活动。 本次交易完成后，标的公司董事会设5名董事，其中由韩建河山提名3名董事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名1名董事，标的公司职工代表大会选举1名职工董事；设总经理1名，由郭振伟担任；设财务总监1名，由韩建河山委派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经营自主权。 本次交易完成后，韩建河山及标的公司将制定确保人员稳定的具体保障措施，核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令韩建河山满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后两年内不得从事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 二、发行股份募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过17,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （六）募集资金用途 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 本次募集配套资金具体用途如下：
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 （七）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 三、决议的有效期 本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议逐项审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会逐项审议，股东会逐项审议本议案时，关联股东需回避表决。 3、审议通过《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 具体内容详见与本公告一同披露的《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合计将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据公司2025年度财务数据以及中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁兴福新材料股份有限公司审计报告》，标的资产2025年末经审计的资产总额、资产净额及2025年度营业收入占公司2025年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下： 单位：万元
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社（以下简称“经合社”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为经合社。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 6、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》 为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方签署附生效条件的《北京韩建河山管业股份有限公司与辽宁兴福新材料股份有限公司相关股东关于辽宁兴福新材料股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京韩建河山管业股份有限公司与辽宁兴福新材料股份有限公司相关股东之业绩承诺补偿协议》。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）本次交易的标的资产为兴福新材99.9978%股份，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。 本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。 本次交易完成后，公司主营业务新增芳香族产品的研发、生产和销售。兴福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。兴福新材经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产4,4’-二氟二苯甲酮（DFBP）的完整产业链。 本次交易完成后，公司将围绕高端新材料领域，积极整合标的公司的芳香族化合物业务，实现主要产品从单一的混凝土制品等传统建材向高技术含量特种工程材料综合解决方案升级，从而优化公司收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”就本次交易后标的资产相关风险进行了充分提示，并将采取措施进行应对。 （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：一、本次交易的标的资产为兴福新材99.9978%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 10、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》 董事会对公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 具体内容详见与本公告一同披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-048）。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 12、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2025年8月28日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议同意公司投资6,000万元成立全资子公司作为公司开展业务的平台。本次投资设立全资子公司事项属董事会审批权限范围内，无需股东会审议批准。 2025年12月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议同意出售子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司99.9%股权。 在本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 15、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 就本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限公司作为评估机构，对发行股份及支付现金购买的标的资产的价值进行评估。 董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 16、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 为本次交易之目的，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报告。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 17、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并采取了相应的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为确保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 18、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本议案已经公司审计委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过并同意提交董事会。 本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 19、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》公司第五届董事会第三次会议和本次董事会审议的有关本次交易的部分议案需经公司股东会审议批准。 现董事会作为召集人提议召开公司2026年第一次临时股东会，审议需要股东会批准的相关议案，召开时间、地点等具体安排详见与本公告一同披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-049）。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 特此公告。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026年6月6日 中财网
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