中国黄金(600916):中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2025年年度股东会的法律意见
2025年年度股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见 德恒 01G20260448-1号 致：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于 2026年 6月 5日（星期五）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派朱晓娜律师、管家慧律师（以下简称“德恒律师”）出席公司本次会议，并对本次会议进行见证。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》； （三）公司于 2026年 4月 29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）； （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； 2025年年度股东会的法律意见 （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （六）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、 本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1. 根据 2026年 4月 27日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2. 公司董事会于 2026年 4月 29日在《上海证券报》《中国证券报》《证 2025年年度股东会的法律意见 券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，公司的股权登记日为 2026年 5月 27日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。 3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1. 本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式。 本次现场会议于 2026年 6月 5日（星期五）下午 14点 30分在北京市东城区安外大街柳荫公园南街 1号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为 2026年 6月 5日。其中，采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定执行。 2. 本次会议由公司董事长刘科军先生主持。本次会议就《股东会的通知》中所列提案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的主持人、董事等签名。 3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告 2025年年度股东会的法律意见 知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 1,881人，代表有表决权的股份数为 805,519,677股，占公司有表决权股份总数的 47.9475%。 其中，通过现场方式出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 8人，代表有表决权的股份数为 789,251,663股，占公司有表决权股份总数的 46.98%。 德恒律师查验了出席现场会议股东或股东代表的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代表的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （二）公司部分董事、董事会秘书以及本所律师通过现场、视频通讯方式出席或列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、 本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议提案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的提案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的提案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果；其中，公司对相关提案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 2025年年度股东会的法律意见 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无临时提案。 五、 本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1. 审议《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 802,309,796股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6015%；反对 2,615,681股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3247%；弃权 594,200股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0738%。 根据表决结果，该提案获得通过。 2. 审议《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》 表决结果：同意 802,322,996股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6031%；反对 2,608,881股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3238%；弃权 587,800股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0731%。 根据表决结果，该提案获得通过。 3. 审议《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 802,393,996股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6119%；反对 2,590,381股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3215%；弃权 535,300股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0666%。 2025年年度股东会的法律意见 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,097,096股，占该等股东有效表决权股份数的 84.5438%；反对 2,590,381股，占该等股东有效表决权股份数的 12.8092%；弃权 535,300股，占该等股东有效表决权股份数的 2.6470%。 根据表决结果，该提案获得通过。 4. 审议《关于提请股东会授权董事会制定 2026年度中期分红方案的议案》 表决结果：同意 802,448,596股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6187%；反对 2,529,481股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3140%；弃权 541,600股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0673%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,151,696股，占该等股东有效表决权股份数的 84.8138%；反对 2,529,481股，占该等股东有效表决权股份数的 12.5081%；弃权 541,600股，占该等股东有效表决权股份数的 2.6782%。 根据表决结果，该提案获得通过。 5. 审议《关于公司<2026年投资计划>的议案》 表决结果：同意 802,346,096股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6060%；反对 2,624,481股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3258%；弃权 549,100股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0682%。 根据表决结果，该提案获得通过。 6. 审议《关于购买董责险的议案》 表决结果：同意 802,109,296股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.5766%；反对 2,781,681股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3453%；弃权 628,700股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0781%。 根据表决结果，该提案获得通过。 2025年年度股东会的法律意见 7. 审议《关于公司<2026年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计>的议案》 表决结果：同意 111,923,462股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 95.6833%；反对 4,608,215股，占该等股东有效表决权股份数的 3.9395%；弃权 441,100股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3772%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,173,462股，占该等股东有效表决权股份数的 75.0315%；反对 4,608,215股，占该等股东有效表决权股份数的 22.7873%；弃权 441,100股，占该等股东有效表决权股份数的 2.1812%。 关联股东中国黄金集团有限公司、北京市黄金科技工程咨询有限公司已回避表决，中金黄金股份有限公司未参会，未参与表决。 根据表决结果，该提案获得通过。 8. 审议《关于公司 2026年度银行授信额度的议案》 表决结果：同意 795,513,963股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 98.7578%；反对 9,557,214股，占该等股东有效表决权股份数的 1.1864%；弃权 448,500股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0558%。 根据表决结果，该提案获得通过。 9. 审议《关于公司<2026年度流动资金融资计划（含黄金租赁）>的议案》 表决结果：同意 802,326,096股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6035%；反对 2,694,481股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3345%；弃权 499,100股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0620%。 根据表决结果，该提案获得通过。 10. 审议《关于公司 2025年度董事薪酬（津贴）确认及 2026年度董事薪酬 2025年年度股东会的法律意见 表决结果：同意 801,838,696股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.5430%；反对 3,054,981股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3792%；弃权 626,000股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0778%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,541,796股，占该等股东有效表决权股份数的 81.7978%；反对 3,054,981股，占该等股东有效表决权股份数的 15.1066%；弃权 626,000股，占该等股东有效表决权股份数的 3.0956%。 根据表决结果，该提案获得通过。 11. 审议《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 表决结果：同意 795,025,563股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 98.6972%；反对 9,855,814股，占该等股东有效表决权股份数的 1.2235%；弃权 638,300股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0793%。 根据表决结果，该提案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议提案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 六、 结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 2025年年度股东会的法律意见 （以下无正文） 中财网
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