盛洋科技(603703):盛洋科技第五届董事会第二十二次会议决议
浙江盛洋科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 2026年6月5日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第二十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于6月1日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1．发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 2．发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 3．发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 4．定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 5．发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过124,494,636股（含本数）。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 6．股票限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 7．上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 8．募集资金用途及数额 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币107,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自有或自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以置换。 若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 9．滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 10．发行决议有效期 本次向特定对象发行A股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关决议之日起12个月之内。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 《浙江盛洋科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 《浙江盛洋科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 《浙江盛洋科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2026-025。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2026-026。 （八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜； 2．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3．针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜； 4．在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜； 5．在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； 6．制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；7．决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 8．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；10．办理与本次发行有关的其他事项； 11．在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （十）审议通过《关于公司拟投资建设项目的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2026-027。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （十一）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 同意公司于2026年6月22日下午2时召开2026年第一次临时股东会。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2026-028。 特此公告。 浙江盛洋科技股份有限公司董事会 2026年6月6日 中财网
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