海大集团(002311):北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于广东海大集团股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于广东海大集团股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：广东海大集团股份有限公司 广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2025年年度股东会（下称“本次股东会”）于2026年6月5日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《广东海大集团股份有限公司股东会议事规则》（下称《议事规则》）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行见证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律以及《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书均获得合法及适当的授权，该等文件、资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。2026年4月28日，公司在指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn （ ）披露《第七届董事会第六次会议决议公告》及《关于 召开2025年年度股东会的通知》（下称《会议通知》）。 《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。 （二）本次股东会的召开 1.现场会议 本次股东会现场会议于2026年6月5日在广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。 2.网络投票 本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026年6月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年6月5日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合适用法律和《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。 二、关于本次股东会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会有权召集股东会。 （二）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，本次股东会的股权登记日为2026年5月28日。经本所律师查验： 1.现场出席本次股东会的股东或其代理人共计15名，持有公司有表决权的股份共计912,026,484股，约占公司有表决权股份总数（1,645,306,477股）的55.43％。 公司部分董事、高级管理人员以现场及视频会议形式出席或列席本次股东会，本所律师以现场及视频会议形式出席本次股东会。根据适用法律和《公司章程》《议事规则》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。 2.公司就本次股东会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计755名，代表公司有表决权的股份共计354,349,976股，约占公司有表决权股份总数（1,645,306,477股）的21.54%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》《议事规则》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3.根据适用法律相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份75,557股约占公司股本总额（1,645,382,034股）的0.0046%，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的股份。 本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会人员的资格符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。 三、关于本次股东会的议案 2025 12 30 《会议通知》列明的提交本次股东会审议的议案，已由公司于 年 月日召开的第七届董事会第五次会议、于2026年4月24日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。公司于2025年12月31日在指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站披露了与提交本次股东会审议的议案相关的《公司章程（2025年12月）》《关于修订<公司章程>的公告》《董事会议事规则（2025年12月）》《关于选举董事及董事会专门委员会委员的公告》《未来三年（20252027 2026 4 28 － 年）分红回报规划（修订稿）》；于 年 月 日在指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站披露了与提交本次股东会审议的议案相关的《2025年度董事会工作报告》《关于2025年度利润分配方案的公告》《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》《关于2026年向金融机构申请综合授信额度的公告》《关于为子公司提供担保的公告》《关于对外提供担保的公告》《关于开展期货和衍生品交易的公告》《关于开展期货和衍生2026 4 品交易的可行性分析》《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度（ 年 月）》《<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>修订对照表》。 提交本次股东会审议的议案内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》中所列明的审议事项相一致，符合适用法律和《公司章程》《议事规则》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。 四、关于本次股东会的表决程序及表决结果 经本所律师查验，本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东会的股东及股东代理人采用记2 名投票方式现场进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票由 名股东代表和本所律师共同计票、监票。本次股东会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：1,266,289,852股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的所持公司有表决权股份总数的99.9932％；77,808股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0061％；8,800股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0007％。 其中，中小投资者表决情况：354,494,169股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.9756％；77,808股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0219％；8,800股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0025％。 该项议案为股东会特别决议事项，已经参加本次股东会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：1,266,308,895股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9947％；57,265股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0045％；10,300股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0008 ％。 其中，中小投资者表决情况：354,513,212股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.9809％；57,265股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0162％；10,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0029％。 （三）审议通过《关于选举董事及董事会专门委员会委员的议案》 本议案采取非累积投票表决选举江谢武先生为公司第七届董事会董事，任期自本次股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 表决结果：1,260,278,699股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.5185％；6,088,461股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总0.4808 9,300 数的 ％； 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0007％。 其中，中小投资者表决情况：348,483,016股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的98.2803％；6,088,461股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的1.7171％；9,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0026％。 （四）审议通过《关于<公司未来三年（2025-2027年）分红回报规划（修订稿）>的议案》 1,266,310,595 表决结果： 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份 总数的99.9948％；55,565股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0044％；10,300股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0008％。 其中，中小投资者表决情况：354,514,912股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.9814％；55,565股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0157％；10,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0029％。 该项议案为股东会特别决议事项，已经参加本次股东会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （五）审议通过《关于<公司 2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：1,265,108,313股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8999％；1,191,847股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0941％；76,300股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0060％。 其中，中小投资者表决情况：353,312,630股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.6424％；1,191,847股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.3361％；76,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0215％。 （六）审议通过《关于 2025年度利润分配方案的议案》 表决结果：1,266,311,895股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9949％；55,765股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0044％；8,800股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0007％。 其中，中小投资者表决情况：354,516,212股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.9818％；55,765股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0157％；8,800股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0025％。 （七）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026年中期分红方案的议案》 表决结果：1,266,312,495股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9949％；55,165股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0044％；8,800股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0007％。 354,516,812 其中，中小投资者表决情况： 股同意，约占出席会议的中小股东 所持公司有表决权股份总数的99.9820％；55,165股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0156％；8,800股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0025％。 （八）审议通过《关于 2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》表决结果：1,265,369,659股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9205％；997,801股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0788％；9,000股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0007 ％。 其中，中小投资者表决情况：353,573,976股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.7161％；997,801股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.2814％；9,000股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0025％。 （九）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 表决结果：1,265,334,459股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9177％；1,004,901股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0794％；37,100股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0029％。 353,538,776 其中，中小投资者表决情况： 股同意，约占出席会议的中小股东 所持公司有表决权股份总数的99.7061％；1,004,901股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.2834％；37,100股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0105％。 该项议案为股东会特别决议事项，已经参加本次股东会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （十）审议通过《关于对外提供担保的议案》 表决结果：1,258,104,294股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.3468％；4,310,309股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3404％；3,961,857股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3128％。 其中，中小投资者表决情况：346,308,611股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的97.6671％；4,310,309股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的1.2156％；3,961,857股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的1.1173％。 该项议案为股东会特别决议事项，已经参加本次股东会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （十一）审议通过《关于开展期货和衍生品交易的议案》 表决结果：1,221,227,040股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的96.4348％；45,111,020股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的3.5622％；38,400股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0030％。 其中，中小投资者表决情况：309,431,357股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的87.2668％；45,111,020股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的12.7224％；38,400股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0108％。 < > （十二）审议通过《关于修订董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度的议案》 表决结果：1,266,298,195股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9938％；67,765股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0054％；10,500股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0008％。 其中，中小投资者表决情况：354,502,512股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.9779％；67,765股反对，约占出席会议的中小股0.0191 10,500 东所持公司有表决权股份总数的 ％； 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0030％。 （十三）审议通过《关于修订公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》出席会议的股东广州市海灏投资有限公司（持有表决权股份910,589,359股）、钱雪桥（持有表决权股份255,700股）、江谢武（持有表决权股份50,180股）及黄志健（持有表决权股份900,444股）作为关联股东对本议案回避表决，参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为354,580,777股。 表决结果：354,186,211股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8887％；384,066股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1083％；10,500股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0030％。 其中，中小投资者表决情况：354,186,211股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.8887％；384,066股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.1083％；10,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0030％。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合适用法律和《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合适用法律以及《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签章页，无正文） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 余娟娟 经办律师： 孙 晨 2026年6月5日 中财网
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