海大集团(002311):北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书
关于广东海大集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格 的法律意见书 二〇二六年六月 目 录 一、 2024年激励计划及本次行权价格调整的批准和授权......................................................................-3- 二、 本次行权价格调整的具体情况.......................................................................................................-6- 三、 结论意见...........................................................................................................................................-7- 北京市中伦（上海）律师事务所 关于广东海大集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格 的法律意见书 致：广东海大集团股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于2024年2月7日公告的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“2024年激励计划”）的相关规定，就2024年激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司2024年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 声 明 一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。 二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 四、本法律意见书仅就与2024年激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施2024年激励计划所必备的法定文件。 六、本法律意见书仅供公司2024年激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、2024年激励计划及本次行权价格调整的批准和授权 1、2024年2月5日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。 2024年2月5日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。 公司监事会发表审核意见如下：（1）公司不存在《管理办法》等适用法律规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；（2）本次激励计划的内容符合《管理办法》等适用法律以及《公司章程》的规定，内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形；（3）公司本次激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）公司不存在为激励对象依本次激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形；（5）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本次激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本次激励计划符合适用法律以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形；（6）杨建涛先生不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、2024年3月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。关联股东对上述相关议案回避表决。 3、2024年4月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。在上述董事会会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过。 2024年4月19日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 公司监事会发表审核意见如下：（1）鉴于本次激励计划确定的3,745名激励对象中90名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计161.782万份，公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本次激励计划的授予激励对象人数由3,745名调整至3,655名，授予的股票期权数量由3,400.00万份调整至3,238.218万份，本次调整符合《管理办法》等适用法律以及本次激励计划的相关规定，公司监事会同意调整本次激励计划授予激励对象名单及授予数量；（2）公司和本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已成就，公司监事会同意以2024年4月19日为授予日，向符合授予条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权，本次授予的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。 4、2025年4月18日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》及《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。在上述董事会会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过。 2025年4月18日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》及《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 公司监事会发表审核意见如下：（1）公司2024年激励计划第一个行权期3,655名激励对象的股票期权16,191,090份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2024年激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；（2）根据《管理办法》和2024年激励计划的相关规定，198名授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权771,205份予以注销，公司监事会同意注销前述股票期权；（3）公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、2026年4月24日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。 在上述董事会会议召开之前，该议案已经由公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，公司第七届董事会独立董事专门会议发表核查意见如下：（1）公司2024年激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份；（2）本次调整2024年激励计划的股票期权行权价格符合2024年激励计划的规定，同意行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股；（3）根据《管理办法》和2024年激励计划的规定，157名授予股票期权的激励对象因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形，97名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果为D，6名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果在D以下，5名授予股票期权的激励对象因退休离职，同意其已获授且未达行权条件的股票期权708,179份予以注销；（4）公司就本次行权、本次调整行权价格及本次注销已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 6、2026年6月5日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。 在上述董事会会议召开之前，该议案已经由公司第七届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，公司第七届董事会第五次独立董事专门会议发表核查意见如下：本次调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格符合2024年股票期权激励计划的规定，同意在公司2025年年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案实施完成后，将2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由28.16元/股调整为27.06元/股；公司就2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施2024年激励计划、本次行权价格调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合适用法律、《公司章程》以及2024年激励计划的有关规定。 二、本次行权价格调整的具体情况 2026 6 5 2025 2025 根据 年 月 日公司 年年度股东会审议通过的《关于 年度利 润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利11.00元（含税）。 2024 2024 根据 年激励计划，在《广东海大集团股份有限公司 年股票期权激 励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P=P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 根据公式计算得出，调整后的行权价格P=27.06元/股。 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整行权价格所涉及的相关事项符合适用法律、《公司章程》以及2024年激励计划的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施2024年激励计划、本次行权价格调整，已取得现阶段必要的授权和批准，本次行权价格调整所涉及的相关事项符合适用法律、《公司章程》以及2024年激励计划的有关规定。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签章页，无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》的签章页）北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 江浩雄 经办律师： 余娟娟 2026年6月5日 中财网
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