寒锐钴业(300618):南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
NanjingHanruiCobaltCo.,Ltd. （注册地址：江苏省南京市江宁区将军大道527号） 2026年度向特定对象发行A股股票方 案的论证分析报告 二〇二六年六月 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过92,909,127股（含本数）；募集资金不超过235,252.78万元（含本数），用于年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目以及补充流动资金项目。 （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义） 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、保障重要资源供应，提升服务国家战略的能力 镍金属、钴金属作为国家重要的战略性矿产资源，是国内新能源、不锈钢等产业稳定发展的基础性资源。新能源产业日益成为实现“双碳”目标、推动我国经济发展的重要支柱性产业。 我国虽为全球最大镍消费国，但国内资源储量相对有限，全球镍资源集中在印尼、菲律宾等国，我国镍资源对外依存度超80%，因此，保障镍资源供给对我国的社会经济发展具有重要意义。为强化镍资源安全保障，我国将镍资源列入《战略性矿产目录》，十五五规划明确要求建立健全产业链供应链安全风险评估和应对机制，《“十四五”原材料工业发展规划》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《有色金属行业稳增长工作方案》等政策明确指出“培育镍等重要有色金属产业链‘链主’企业”、“指导国内企业多元、有序、协同布局海外资源项目，降低资源开发运输成本”等方向。 镍、钴为国内新能源产业的重要原材料，公司积极响应国家产业政策及产业布局导向，已在印尼布局高冰镍生产基地、在非洲长期运营钴金属生产基地。本次募集资金投资项目实施后，将依托海外现有原料产能，对印尼产高冰镍开展深加工，主要生产硫酸镍、电积镍产品，并配套产出硫酸钴等产品，直接供应国内新能源、不锈钢等下游产业，电积镍作为标准化产品亦可用于期货交割。 2、印尼配额制度持续落地，推动行业供需优化升级 随着电动汽车和储能电池行业的迅猛发展，我国对镍、钴、锂等关键电池金属的需求激增。因镍、钴、锂等金属国内储藏量较低，我国政府积极鼓励企业拓展进口渠道和投资领域，尤其鼓励从印尼等“一带一路”共建国家寻找可靠供应来源，我国众多企业在印尼布局镍铁和镍中间品的冶炼产能，利用本地丰富的镍资源进行深加工，生产氢氧化镍钴（湿法工艺）或者高冰镍（火法工艺）。氢氧化镍钴、高冰镍需加工成硫酸镍、电积镍等产品后方可用于下游行业。 作为全球镍资源供应核心区域，印尼持续落地镍矿开采配额制度，通过总量管控、配额动态调整、规范开采秩序等一系列举措，持续优化全球镍市场供需结构，确保镍产业链稳定健康发展。据印尼镍矿商协会（APNI）信息，2026年的工作计划与预算（RKAB）草案中，镍矿石产量目标设定为2.5亿吨，较2025年的3.64亿吨目标大幅下调。在此背景下，产业链向上延伸有助于保障原料供应的同时最大化成本优势；产业链向下拓展有助于深化产业链布局、巩固市场及拓展利润空间。公司通过本次募投项目建设国内镍产品深加工基地有利于高效利用印尼镍资源，为新能源、不锈钢、合金及具身智能、低空飞行等新兴下游产业提供稳定原材料供应，增强我国战略金属供应链保障能力。 3、新能源市场持续扩容，全产业链迎来发展新机遇 随着全球地缘政治不稳定的加剧，化石能源价格的高企，全球能源结构迎来新一轮调整，新能源汽车销售量快速增加。我国在全球新能源汽车领域具有较强的竞争优势，全球新能源汽车销量的快速增加带动了我国新能源汽车出口量攀升，根据EVTank的统计数据，全球新能源汽车销量由2020年的331万辆增加至2025年的2,354万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2026年1-4月，中国新能源汽车出口138.4万辆，同比增长1.2倍。 我国新能源汽车市场亦保持强劲增长势头，根据中国汽车工业协会统计数据，2025年，我国新能源汽车产销累计完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%，市场占有率达到47.9%。随着《2024-2025年节能降碳行动方案》等国家性有利政策的出台、不断发展的汽车技术、电池成本快速降低，中国新能源汽车销量在2029年预计将增加至2,815万辆，动力电池对镍的需求预计将会进一步增长。 从未来发展趋势看，随着高端电动车长续航需求、降钴等因素驱动，高镍化技术路线（如8系、9系）加速落地，镍将始终作为电池行业最重要的金属元素之一。此外，固态电池技术逐步成熟并实现产业化将显著带动三元材料需求回升，未来镍仍具备较大的增长空间。 除新能源汽车行业外，具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等新兴应用场景均有轻量化、长续航、安全性等要求，为三元锂电池提供了巨大的增量空间。 据高工产业研究院预计，随着具身机器人的商业化落地，将会对锂电池产生巨大的需求。如果每台具身智能机器人平均配备2kWh电池容量，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达2.2GWh，到2030年需求将超100GWh。据中国民航局预测，2025年我国低空经济市场规模将达1.5万亿元，2035年将增长至3.5万亿元。具身智能机器人、eVTOL、无人机等新兴领域对高能量密度电池的刚性需求将持续拉动高镍三元材料的渗透率提升。随着高镍化技术突破，三元锂电池在高端市场的竞争优势进一步凸显，推动镍资源需求结构性增长。 4、下游应用范围广阔，镍基合金需求稳定增长 高纯度电积镍在不锈钢、电池、合金材料等应用领域中扮演着关键角色。在不锈钢领域，根据中国钢铁工业协会不锈钢分会的统计数据，中国不锈钢产量由2019年的2,940万吨增加至2025年的4,087万吨。根据世界不锈钢协会的统计数据，全球不锈钢产量由2019年的5,222万吨增加至2025年的6,416万吨。随着下游行业对高性能不锈钢需求的增长，进一步拉动了镍整体消费量。在合金材料领域，电积镍的下游应用主要集中在高端镍合金，尤其以高温合金和耐腐蚀合金为主。镍基合金行业正处于稳健发展阶段，随着科技进步和应用领域的扩展，镍基合金在石油化工、航空航天和汽车制造等行业的需求日益增加，根据中国报告大厅《2024年镍基合金市场前景分析：国内镍基合金市场需求持续增长》的2027 500 预测，预计到 年，我国镍基合金市场规模将达到 亿元。 近年来，我国化工业及航空航天的市场规模仍保持高速增长。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》的数据，2023年我国实施67次航天发射，其中包括26次商业发射，共研制发射120颗商业卫星。全国新增商业航天相关企业呈逐年上升态势，2023年新增注册企业22,769家，是2019年的5倍多，预计2024年商业航天规模将突破2.3万亿元。随着石油化工开发项目的增加，以及航空航天对镍合金的需求上升，镍合金市场未来的需求将保持稳定增长。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、积极响应国家政策，保障产业链供应链安全 2026年3月，国务院公布《国务院关于产业链供应链安全的规定》，明确国家加强关键领域产业链供应链安全保障，维护关键领域的原材料、技术、设备、产品等的生产与流通稳定、持续运行的目标。镍、钴为我国新能源产业、不锈钢产业的重要金属资源。 印尼拥有全球最大的红土镍矿储量，是全球重要的镍资源开采与镍产品生产国，为国内重要的镍资源来源地，亦为一带一路重要参与国。公司积极落实国家“一带一路”倡议，积极在印尼进行镍资源加工产业布局。 公司本次募投项目建设年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目，有利于将印尼镍资源在国内进一步加工为电积镍、硫酸镍产品，保障国内下游行业供应安全。 2、深化镍产业链布局，生产高附加值产品 电积镍、硫酸镍产品为镍矿精炼产品，可直接用于含镍金属制品、三元锂电池等产品的生产，电积镍作为标准化产品亦可用于期货交割。报告期内，公司持项目”，已于2026年3月末建设完成年产2万吨高冰镍项目，拥有较大规模的高冰镍生产能力。 本次年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目高冰镍部分原材料将通过印尼基地直接供应，实现将业务从上游镍原料向下游电积镍、硫酸镍等高附加值产品延伸，实现镍产业链从资源到材料的生态闭环，进一步完善公司“钴—铜—镍”一体化产业链战略布局，有利于公司完善新能源产业主要原料（镍、钴）布局，扩大产能规模，提高产品附加值，优化现有产品结构，实现生产体系升级，提高公司长期盈利能力。 3、补充流动资金规模，稳固公司市场地位 当前新能源产业在多重利好因素驱动下持续高速发展，与此同时，具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等新兴应用场景不断涌现，为三元锂电池开辟了广阔的增量市场，镍产品行业也将充分受益于下游需求的持续扩容。公司需要补充流动资金对业务发展提前做好规划准备，把握市场时机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，提高市场份额。 近年来，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势。2023年度至2025年度，公司营业收入分别为478,875.23万元、594,991.13万元及669,483.17万元，复合增长率为18.24%，业务规模的快速增长进一步提高了公司的流动资金需求。 4 、优化公司资本结构，夯实公司可持续发展的基础 现阶段公司处于全球化产能布局、产业链延伸的快速扩张阶段，海外项目建设、技术研发、产能升级、市场拓展均需持续的资本投入，资金需求规模较大。 本次通过向特定对象发行股票募集资金投入核心实业项目，能够有效补充公司长期经营性资金，降低公司资产负债率，优化整体资本结构，改善财务稳健性。同时，本次股权融资可有效规避债务融资的利息压力，提升公司持续融资能力与抗风险能力，为公司后续战略落地、产能扩张、技术创新、资源整合提供坚实的资本支撑，保障公司长期稳健高质量发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，能进一步巩固公司行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 1、定价基准日 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二= / 十个交易日股票交易均价定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转P1 增股本数， 为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行A股股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 （2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（人民币1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发A 行 股股票的相关情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行A股股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目和补充流动资金项目。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 A 35 本次向特定对象发行 股股票的发行对象不超过 名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行A股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 10 18 、公司本次发行符合《法律适用意见 号》的相关规定 （1）关于“理性融资，合理确定融资规模”本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,909,127股（含本数），且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （2）关于“主要投向主业”公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目及补充流动资金项目，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行A股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求。 书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： （一）公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。 （2）假设本次发行于2026年12月前实施完毕，该时间仅用于测算本次向A 特定对象发行 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为235,252.78万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 （4）本次发行前公司总股本为309,697,091股，假设按照本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票92,909,127股，发行完成后公司总股本为402,606,218股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 为25,452.12万元和25,007.41万元，假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2025年度的基础上按照持平、增长10%和下降10%三种情况分别进行测算，上述假设不构成盈利预测。在预测公司2026年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。 （二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》相关内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事金属钴粉、氢氧化钴、电积钴、电积铜、电积镍、钴酸锂及其他铜钴镍产品的研发、生产和销售。在发展过程中，公司以钴、铜产品为核心，深耕“资源+冶炼+材料”全产业链布局，随着公司位于印尼的镍资源冶炼基地建成投产，未来本次募投项目高冰镍部分原材料将通过印尼基地直接供应，实现将业务从上游镍原料向下游高纯度电积镍、硫酸镍等精炼产品延伸，实现镍产业链从资源到材料的生态闭环，从而进一步完善公司“钴—铜—镍”一体化产业链战略布局。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目和补充流动资金项目。 本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，提升盈利水平和经营规模，持续增强在镍产品加工领域的核心竞争力，更好地为股东创造价值。 2 、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才。公司拥有一支深耕有色金属行业多年的专业化、复合型管理与技术团队，已成功落地印和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有多年的行业经验，深刻了解国内外行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。有色金属行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，公司研发团队人员结构稳定，研发人员在公司整体员工中的占比较高，推动了公司长期技术积累，形成了丰富的设计开发经验知识库，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。 （2）技术储备 一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。本次募投项目硫酸镍及电积镍生产工艺为“硫酸氧压浸出工艺”，该工艺系行业内成熟工艺，且本次募投项目实施主体已具备稳定制备硫酸镍及电积镍的生产工艺，此外，公司自主研发了多项相关专利，科技创新成果不断积累，为本次募投项目实施提供了坚实的技术基础。 （3）市场储备 在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期。随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密度等优势，随着高镍化技术突破，三元锂电池在高端市场的竞争优势进一步凸显，推动镍资源需求结构性增长；此外，具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等高端应用场景均有轻量化、长续航、安全性等要求，同时对价格敏感度不高，为三元锂电池提供了巨大的增量空间。此外，电积镍作为标准化产品亦可用于期货交割，为实现募投项目产能消化提供进一步保障。 凭借公司多年来对镍产业链的深度参与，已于下游客户中积累了良好的信誉和口碑。报告期内，公司已与国内外具有领先地位的新能源等领域生产企业建立了长期稳定的合作关系，拥有的一流客户群为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。公司在下游销售市场拥有较为稳定的市场份额和自主品牌影响力，在行业内处于领先地位。公司销售模式覆盖境内、境外，针对不同销售渠道的运营特点，综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。 （五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 4、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （六）相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体声明与承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰先生及其控制的企业云南拓驰企业管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本人/本企业作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人及其控制的企业，现就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2 、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何/ 有关填补回报措施的承诺，若本人本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处” 罚或采取相关监管措施。 2、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，现就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺以满足要求； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案具有必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规要求。本次向特定对象发行A股股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页） 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二〇二六年六月五日 中财网
 |