久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易
天津久日新材料股份有限公司 关于参与设立的投资基金减资、延长存续期 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：公司参与设立的天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业、海河博弘基金）分别于2025年第二、三、四季度及2026年第一季度通过减持山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称凯盛新材）股票、内蒙古宏远天呈科技发展有限公司（以下简称宏远天呈）并购退出及相关项目分红等方式，向投资人分配了9,859.73万元，其中股息分红144.01万元，投资返还9,715.72万元。按照海河博弘基金注册地的税务主管部门及市场监督管理机构要求，以及根据合伙协议对分配资金性质的约定，需对投资返还部分金额进行减资处理，即海河博弘基金的认缴出资额由13,478.20万元扣减9,715.72万元后变更为3,762.48万元，各合伙人按照出资比例等比例减资。本次减资完成后，公司对海河博弘基金的认缴出资额将由2,668.68万元减少至744.97万元，认缴出资比例不变，仍为19.80%。 同时，鉴于海河博弘基金存续期将于2026年8月25日届满，为保证基金各投资人的利益，将基金潜在收益最大化，计划将海河博弘基金存续期延长至2028年12月31日。 ? 海河博弘基金的执行事务合伙人之一天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资事项构成关联交易。 ? 本次基金减资、延长存续期事项不构成重大资产重组。 ? 本次基金减资、延长存续期事项实施不存在重大法律障碍。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次基金减资、延长存续期事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。基金减资、延长存续期事项在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会办理相应变更登记手续。 ? 相关风险提示：公司与其他合伙人尚未就本次基金减资、延长存续期事项签署相关协议，尚未在市场监督管理部门进行变更登记，待变更后还需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。 一、关联交易概述 公司于2019年7月4日召开第三届董事会第二十四次会议，并于2019年7月22日召开2019年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于拟参与认购天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司作为有限合伙人参与认购海河博弘基金的出资份额，海河博弘基金计划总规模为50,000.00万元，公司认缴出资额不超过人民币9,900.00万元（含9,900.00万元），拟占总认缴资本的19.80%。 公司于2023年3月16日召开第四届董事会第二十六次会议，并于2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》，综合考虑海河博弘基金份额司法拍卖、变更等客观情况变化，同意公司减少对海河博弘基金的认缴出资额6,930.00万元，即公司认缴出资额由9,900.00万元变更为2,970.00万元。海河博弘基金的其他合伙人一致同意对尚未缴纳的认缴出资额不再实缴，认缴出资额减少后，海河博弘基金的总规模变更为15,000.00万元，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，仍为19.80%。 公司于2025年5月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于参与设立的投资基金减资暨关联交易的议案》，海河博弘基金对部分退出金额1,521.80万元进行减资处理，即海河博弘基金的认缴出资额由15,000.00万元扣减1,521.80万元后变更为13,478.20万元，各合伙人按照出资比例等比例减资，公司对海河博弘基金的认缴出资额由2,970.00万元减少至2,668.68万元，认缴出资比例不变，仍为19.80%。 海河博弘基金分别于2025年第二、三、四季度及2026年第一季度通过减持凯盛新材股票、宏远天呈并购退出及相关项目分红等方式，向投资人分配了9,859.73万元，其中股息分红144.01万元，投资返还9,715.72万元。按照海河博弘基金注册地的税务主管部门及市场监督管理机构要求，以及根据合伙协议对分配资金性质的约定，需对投资返还部分金额进行减资处理，即海河博弘基金的认缴出资额由13,478.20万元扣减9,715.72万元后变更为3,762.48万元，各合伙人按照出资比例等比例减资。本次减资完成后，公司对海河博弘基金的认缴出资额将由2,668.68万元减少至744.97万元，认缴出资比例不变，仍为19.80%。 同时，鉴于海河博弘基金存续期将于2026年8月25日届满，为保证基金各投资人的利益，将基金潜在收益最大化，计划将海河博弘基金存续期延长至2028年12月31日。 本次基金减资、延长存续期事项不构成重大资产重组。 海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资事项构成关联交易。 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。因此本次参与设立的投资基金减资、延长存续期事项无需提交股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资事项构成关联交易。 （二）关联人情况说明 企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：毕国栋 注册资本：3,000.000000万人民币 成立日期：2018年6月8日 住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦2号楼404-A01、A03、A05、A07 主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路6号B座611 经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：毕国栋持股53.33%，天津久日新材料股份有限公司持股40.00%，马树旺持股6.67%。 是否为失信被执行人：否 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
瑞兴投资现同时担任公司参与设立的海河博弘基金、天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次基金减资标的为公司减少对海河博弘基金的认缴出资额所对应的份额。 （二）海河博弘基金的基本情况 企业名称：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：博正资本投资有限公司、天津瑞兴投资管理有限公司注册资本：13,478.199691万人民币 成立日期：2018年6月28日 住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8楼8116室 主要办公地点：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座311 经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 本次减资前后的股权结构如下：
权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 海河博弘基金最近一年又一期的主要财务数据：
四、关联交易的定价情况 本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，各合伙人按照出资比例等比例减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 五、关联交易协议的主要内容 公司与其他合伙人尚未就本次基金减资、延长存续期事项签署相关协议，最终的协议内容以市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会核准备案的内容为准。 （一）各方一致同意本合伙企业减资97,157,166.41元，并同意各方按照实际收到的分配款项，以及在本合伙企业持有份额的比例，减少在本合伙企业中的认缴出资，具体比例如下： 单位：元
（四）修改《合伙协议》第2.7.1条，原约定为：“本合伙企业合伙期限为柒（7）年，自附件一列明的除天津瑞兴投资管理有限公司以外的其他有限合伙人入伙本合伙企业、并就此次入伙完成工商变更登记后工商部门颁发营业执照之日（简称“完成入伙之日”，下同）起计算。” 修改为：“本合伙企业合伙期限自2019年8月26日至2028年12月31日。”（五）修改《合伙协议》第2.7.2条，原约定为：“合伙企业投资期为完成入伙之日起第壹（1）至第叁（3）年；合伙企业退出期为完成入伙之日起第肆（4）至第伍（5）年；完成入伙之日起第陆（6）年至第柒（7）年为延长期，延长期内不得开展除现金管理之外的项目投资工作。合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。” 修改为：“合伙企业投资期为2019年8月26日起第壹（1）至第叁（3）年；合伙企业退出期为2019年8月26日起第肆（4）至第伍（5）年；2019年8月26日起第（6）年至2028年12月31日为延长期，延长期内不得开展除现金管理之外的项目投资工作。合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。” （六）修改《合伙协议》第4.4.1条，原约定为“有限合伙人认缴出资额最低限额为人民币壹佰万（1000000）元。超过部分的出资以人民币壹佰（100）万元为单位向上累加。” 修改为：“有限合伙人认缴出资额最低限额为人民币壹佰万（1000000）元。 超过部分的出资以人民币壹佰（100）万元为单位向上累加，但合伙企业通过减资方式向各合伙人分配资金导致出资额少于前述约定的情形除外。”（七）本补充协议自各方加盖公章并经法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字或盖章，并由博正资本投资有限公司在基金业协会完成相关备案手续之日起生效。本协议生效后如需办理工商变更登记手续，各方同意予以配合。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次基金减资有利于优化基金的资本结构，更好地维护基金全体合伙人的权益，有利于增强公司的资金流动性；延长基金存续期是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，未改变公司原有权益，符合基金实际运行情况及发展规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次基金减资后，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，不会影响《合伙协议》主要条款的履行，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 七、关联交易的审议程序 （一）表决情况 2026年6月5日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年5月30日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议，会议审议了《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见： 经核查，我们认为：本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期事项符合基金实际运行情况及发展规划，公司关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会认为：本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，将有利于优化基金的资本结构，符合基金实际运行情况及发展规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易事项。 特此公告。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2026年6月6日 中财网
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