镇海股份(603637):北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2025年年度股东会的法律意见
关于镇海石化工程股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见 京天股字（2026）第 187号 致：镇海石化工程股份有限公司 镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026年6月5日在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《镇海石化工程股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》《镇海石化工程股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格。本所律师现场参与本次股东会，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2026年4月15日召开第五次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月17日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月5日13:30在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开，由公司董事长郑祯先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共256人，共计持有公司有表决权股份61,949,604股，占公司股份总数的25.9544%，其中：1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计12人，共计持有公司有表决权股份52,243,484股，占公司股份总数的21.8880%。 2．根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计244人，共计持有公司有表决权股份9,706,120股，占公司股份总数的4.0665%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）248人，代表公司有表决权股份数9,780,640股，占公司股份总数的4.0977%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于〈公司2025年年度报告及其摘要〉的议案》 表决情况：同意58,292,055股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0959%；反对198,237股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3199%；弃权3,459,312股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5842%。 表决结果：通过。 （二）《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》 表决情况：同意58,291,955股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0957%；反对198,337股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3201%；弃权3,459,312股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5842%。 表决结果：通过。 （三）《关于〈公司2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》 表决情况：同意58,262,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0484%；反对520,937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8409%；弃权3,166,012股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.1107%。 表决结果：通过。 （四）《关于〈公司2025年度财务决算报告〉的议案》 表决情况：同意58,292,055股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0959%；反对200,737股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3240%；弃权3,456,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5801%。 表决结果：通过。 （五）《关于〈公司2025年年度利润分配方案〉的议案》 表决情况：同意58,252,155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0315%；反对240,637股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3884%；弃权3,456,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5801%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,083,191股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的62.1963%；反对240,637股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4603%；弃权3,456,812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的35.3434%。 表决结果：通过。 （六）《关于续聘公司2026年度财务报表和内部控制审计机构的议案》表决情况：同意58,292,555股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0967%；反对200,237股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3232%；弃权3,456,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5801%。 表决结果：通过。 （七）《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决情况：同意58,222,155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0923%；反对522,937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8441%；弃权3,136,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.0636%。 表决结果：通过。 （八）《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 表决情况：同意58,289,855股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.0923%；反对522,937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8441%；弃权3,136,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.0636%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,120,891股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的62.5817%；反对522,937股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.3467%；弃权3,136,812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.0716%。 表决结果：通过。 （九）《关于确认非独立董事2025年度薪酬的议案》 表决情况：同意58,206,055股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的93.9571%；反对609,737股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9842%；弃权3,133,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.0587%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,037,091股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的61.7249%；反对609,737股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.2341%；弃权3,133,812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.0410%。 表决结果：通过。 （十）《关于确认独立董事2025年度薪酬的议案》 表决情况：同意58,203,855股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的93.9535%；反对611,937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9877%；弃权3,133,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.0588%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,034,891股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的61.7024%；反对611,937股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.2566%；弃权3,133,812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.0410%。 表决结果：通过。 （十一）《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决情况：同意58,232,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的93.9993%；反对583,537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9419%；弃权3,133,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0588%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,063,291股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的61.9928%；反对583,537股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9662%；弃权3,133,812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.0410%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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