ST人福(600079):北京德恒律师事务所关于人福医药集团股份公司2025年年度股东会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 2025年年度股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于人福医药集团股份公司 2025年年度股东会的 法律意见 德恒 01G20250608-02号 致：人福医药集团股份公司 受人福医药集团股份公司（以下简称公司）之委托，北京德恒律师事务所（以下简称本所）指派律师出席了公司 2025年年度股东会（以下简称本次股东会），对本次股东会的合法性进行见证并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）、《人福医药集团股份公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、公司董事会为召开本次股东会所作出的决议及公告文件、本次股东会的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。 本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师根据公司要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》2025年年度股东会的法律意见 等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东会的召集、召开程序及召集人的资格 1.2026年3月29日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年6月5日召开2025年年度股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。 2.2026年3月31日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《人福医药集团股份公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。《股东会通知》载明了本次股东会的召开时间、地点、内容及其他相关事项。 3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 本次股东会的现场会议于2026年6月5日上午9点30分在公司会议室召开。本次股东会由公司董事长邓伟栋先生主持。本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与《股东会通知》所载明的相关内容一致。 2025年年度股东会的法律意见 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》之规定。 二、出席本次股东会人员的资格 《股东会通知》列示的会议出席对象为股权登记日2026年5月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。 经查验，共1,302名股东亲自或委托代理人出席现场会议或参加网络投票，代表有表决权股份752,570,252股，占公司有表决权股份总数的46.107%，其中，中小投资者股东共1,294名，代表有表决权股份89,051,296股，占公司有表决权股份总数的5.456%。 经查验，列席本次股东会的人员包括公司的部分董事、部分高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，本次股东会的召集人和现场出席本次股东会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东会参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案，关联股东对涉及关联交易的议案进行了回避表决。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易2025年年度股东会的法律意见 系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。 4.本次股东会投票结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果，并对提交会议审议的部分议案，对中小投资者股东进行了单独计票。 会议主持人当场公布表决结果，出席股东会的股东和股东代理人没有对表决结果提出异议。 （二）表决结果 根据现场投票和网络投票的合并统计结果，提交本次股东会审议的议案均获通过，具体议案如下： 1. 《公司<2025年度董事会工作报告>》； 2. 《公司<2025年度独立董事履职情况报告>》； 3. 《公司<2025年年度财务决算报告>及<2026年年度财务预算报告>》； 4. 《公司<2025年年度利润分配方案>》； 5. 《关于确认2025年度独立董事薪酬方案执行情况的议案》； 6. 《关于确认2025年度非独立董事薪酬方案执行情况的议案》； 7. 《关于公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》； 8. 《关于公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》； 9. 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》； 10. 《关于2026年度预计为子公司提供担保的议案》； 11. 《关于2026年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的议案》； 12. 《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。 各项议案的具体表决情况如下： 1.《公司<2025年度董事会工作报告>》 2025年年度股东会的法律意见 表决情况为：739,618,352股赞成，12,398,400股反对，553,500股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.279%。 2. 《公司<2025年度独立董事履职情况报告>》 表决情况为：740,557,252股赞成，11,391,200股反对，621,800股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.404%。 3. 《公司<2025年年度财务决算报告>及<2026年年度财务预算报告>》 表决情况为：741,212,852股赞成，10,922,400股反对，435,000股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.491%。 4.《公司<2025年年度利润分配方案>》 表决情况为：743,151,552股赞成，9,136,800股反对，281,900股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.748%。 其中，中小投资者的表决情况为：79,632,596股赞成，9,136,800股反对，281,900股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的89.423%。 5.《关于确认2025年度独立董事薪酬方案执行情况的议案》 表决情况为：739,909,852股赞成，12,116,700股反对，543,700股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.318%。 其中，中小投资者的表决情况为：76,390,896股赞成，12,116,700股反对，543,700股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的85.783%。 6.《关于确认2025年度非独立董事薪酬方案执行情况的议案》 表决情况为：739,720,552股赞成，12,189,200股反对，660,500股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.293%。 其中，中小投资者的表决情况为：76,201,596股赞成，12,189,200股反对，660,500股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的85.570%。 7.《关于公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》 2025年年度股东会的法律意见 表决情况为：739,768,152股赞成，12,314,400股反对，487,700股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.299%。 其中，中小投资者的表决情况为：76,249,196股赞成，12,314,400股反对，487,700股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的85.624%。 8.《关于公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》 表决情况为：739,874,152股赞成，12,107,900股反对，588,200股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.313%。 其中，中小投资者的表决情况为：76,355,196股赞成，12,107,900股反对，588,200股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的85.743%。 9.《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》 表决情况为：740,359,352股赞成，11,793,600股反对，417,300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.377%。 其中，中小投资者的表决情况为：76,840,396股赞成，11,793,600股反对，417,300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的86.288%。 10.《关于2026年度预计为子公司提供担保的议案》 表决情况为：739,852,752股赞成，12,269,200股反对，448,300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.310%。 其中，中小投资者的表决情况为：76,333,796股赞成，12,269,200股反对，448,300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的85.719%。 11.《关于2026年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的议案》 表决情况为：关联股东招商生命科技（武汉）有限公司、招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）、中粮信托有限责任公司－中粮信托－春泥1 号破产重整服务信托、武汉高科国有控股集团有限公司回避表决，278,499,539股赞成，11,788,300股反对，361,100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的95.820%。 2025年年度股东会的法律意见 其中，中小投资者的表决情况为：76,901,896股赞成，11,788,300股反对，361,100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的86.375%。 12.《关于拟注册发行超短期融资券的议案》 表决情况为：740,297,752股赞成，11,833,200股反对，439,300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的98.369%。 其中，中小投资者的表决情况为：76,778,796股赞成，11,833,200股反对，439,300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的86.219%。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人资格、股东会的表决程序等事项均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由本所律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见的签署页） 中财网
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