中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航空进行股权融资暨对子公司增资的进展公告
中国国际航空股份有限公司 关于控股子公司深圳航空进行股权融资 暨对子公司增资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、本次交易概述 中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或者“公司”）控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）拟进行股权融资，融资总金额为160亿元人民币，拟分期实施。中国国航将按照持股比例认购深圳航空的融资额度，对深圳航空增资总金额不超过81.60亿元人民币（以下简称“本次交易”）。 2025年8月28日，中国国航召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<深圳航空引战增资实施方案>的议案》，同意深圳航空通过深圳联合产权交易所征集1名投资方（以下简称“投资方”）进行现金融资20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式同步以现金增资20.82亿元人民币（即“首期增资”）；深圳航空于2025年9月5日至2025年11月5日在深圳联合产权交易所公开征集投资方，最终确定投资方为深圳市鲲航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲航投资”）。 2025年12月18日，公司、深国际全程物流（深圳）有限公司（以下简称“深国际物流”）、鲲航投资及深圳航空共同签署了《关于深圳航空有限责任公司之增资协议》（以下简称“《首期增资协议》”）及《关于深圳航空有限责任公司之投资合同》（以下简称“《投资合同》”），公司与鲲航投资计划合计增资160亿元，首期增资金额人民币4,081,632,653.06元已于2025年12月实缴。 本次交易及首期增资相关情况详见公司于2025年8月29日及2025年12月19日分别披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航空拟进行股权融资暨对子公司增资的公告》及《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航空进行股权融资暨对子公司增资事项的进展公告》。 二、本次交易的进展情况 2026年6月5日，中国国航召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于深航后续增资实施方案的议案，批准深圳航空第二期增资金额为11,918,367,346.94元，其中公司以非货币资产和现金出资6,078,367,346.94元，鲲航投资以现金出资5,840,000,000.00元，并同意由公司、深国际物流、鲲航投资与深圳航空签署《关于深圳航空有限责任公司之增资协议（2026）》（以下简称“本期增资协议”），由中国国航、鲲航投资对深圳航空实施第二期增资（以下或简称“本期增资”），深国际物流不参与第二期增资。截至本公告披露之日，第二期增资协议尚未签署，公司将于正式签署后发布本期增资相关进展公告。 本期增资属于2025年12月《投资合同》中160亿元增资的后续实施部分。根据香港上市规则，鲲航投资向深圳航空进行第二期增资构成公司的关连交易，公司独立董事已确认本期增资之条款公平合理、按一般商务条款或更佳条款订立，并符合公司及股东的整体利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本期增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 三、投资标的基本情况 （一）深圳航空基本情况
单位：万元
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2025年12月31日为基准日（以下简称“评估基准日”），深圳航空的股东全部权益价值的评估值为人民币9,374,394,098.50元，且评估结果已经中国航空集团有限公司备案。 （四）用以增资的非货币资产情况 公司拟用于出资的非货币资产为五架A350飞机，首批用于出资的两架A350飞机已经中联资产评估集团有限公司评估，评估基准日为2025年12月31日，两架飞机的账面值为2,066,199,547.82元，评估值（不含税）为2,067,389,700.00元（对应含税出资额为人民币2,336,150,361.00元），该等飞机均为2023年交付至公司的新机，截至目前正常运营，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 四、深圳航空其他股东基本情况 （一）共同增资方 1.鲲航投资基本信息 共同参与本期增资的股东为鲲航投资，其基本信息如下：
单位：万元
1.深国际物流基本信息 深国际物流放弃参与本期增资，其基本信息如下：
单位：万元
（一）定价情况及依据 1.定价方法和结果 公司首批用于出资的两架A350飞机已经中联资产评估集团有限公司评估，评估基准日为2025年12月31日，评估值为2,067,389,700.00元（不含税），经公平协商确定为含税出资额人民币2,336,150,361.00元。 2.用以出资资产的具体评估、定价情况
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况选择评估方法。评估对象能正常使用，能够通过重置途径获得，且重置成本以及相关贬值能够合理估算。故本次采用资产基础法（成本法）进行评估。 评估值=重置全价×成新率。重置全价参考飞机目录价格信息，结合航司购机时可取得的折扣率，并考虑购买飞机所发生的税费并结合国家有关文件规定确定，成新率参考使用年限和使用情况厘定。 4.评估假设 （1）一般假设 ①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 ④移地续用假设：移地续用假设是评估资产将在产权变动发生后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置、转移到其他空间位置上继续使用。 ⑤卖方就地处置假设：卖方就地处置假设，是假定在交易过程中，买方承担交易过程中所发生的设备搬运及场地清理等其他相关费用，卖方不承担交易过程中的相关费用。 （2）特殊假设 ①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； ②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据； ④本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； ⑤评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； ⑥本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； ⑦当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （二）定价合理性分析 公司出资所用飞机资产的出资价格，是交易双方以经备案的评估结果为参考依据，经过公平协商后共同确认。相关评估由具备法定资质的评估机构实施，评估方法恰当，评估结果已履行国资备案程序。定价公允、合理，符合国有资产监管要求及市场公平原则。 六、本期增资协议的主要内容及本期增资的交易安排 （一）本期增资前股权结构 本期增资前，深圳航空股东的出资额及持股比例如下：
1.本期增资的价格参考北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对深圳航空于评估基准日的股东全部权益价值的评估值人民币9,374,394,098.50元，经公平协商厘定。 2.本期增资总金额为人民币11,918,367,346.94元，鲲航投资以人民币5,840,000,000.00元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人民币5,825,477,292.95元，持有本期增资后深圳航空36.6345%股权。鲲航投资以现金方式出资；公司以货币及经评估的非货币资产共计人民币6,078,367,346.94元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人民币6,063,251,876.34元，持有本期增资后深圳航空51%股权。公司用于出资的非货币资产为5架A350飞机，非货币资产与本期增资总额之间的差额，由公司以现金形式补足。 （三）本期增资后股权结构 1.本期增资完成后，深圳航空的注册资本变更为人民币21,239,811,353.53元，三方在深圳航空的注册资本和持股比例如下：
（四）出资缴付及手续办理 公司将以5架A350飞机及现金进行出资。公司应于2026年内完成该等出资的实缴，但用以出资的飞机最终交付时间将取决于适航备案、拟飞航线两国间航权谈判结果、时刻获取等因素进行调整，非货币出资价值与公司本期出资总额之间的差额将由公司以现金方式补足。全部5架A350飞机的价值将按照经备案的资产评估结果确定，其中2架A350飞机将于2026年6月底前完成飞机产权交付文件签署。 鲲航投资将全部以现金进行出资，且应于2027年内完成实缴，其中人民币1,460,000,000元将于2026年6月30日前支付至深圳航空。 各方同意，任何一方未按上述约定实缴出资，应与其他各方协商调整出资进度，但最长出资期限不得超过自首期增资协议签署之日（即2025年12月18日）起5年。 在深圳航空收到每笔增资款（非货币出资以交付为准）之日起5个工作日内，向公司及鲲航投资分别出具出资证明书并更新股东名册。在增资协议签署之日起10日内或者各方另行协商确定的其他日期，全体股东应召开股东会，并通过股东会决议修订深圳航空《公司章程》。全体股东应于前述股东会决议作出后30日内，共同协助深圳航空向主管市场监督管理局申请办理本期增资相关工商变更登记手续。 （五）公司治理 本期增资完成后，深圳航空董事会的席位设置、数量及决策机制等治理结构与本期增资前保持一致。 （六）协议生效 本期增资协议自各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。 七、本次交易（含本期增资）对公司的影响 本次交易将增强深圳航空现金类资产，优化资本结构，降低资产负债率；进一步优化机队结构，助力深圳航空完善在深圳枢纽的航线网络，提升盈利能力。 同时本次交易有利于巩固公司在深圳枢纽的市场份额，进一步提升竞争力，共享大湾区发展红利。 公司将根据本次交易的进展情况，按照上市相关规则的规定和要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 中国国际航空股份有限公司董事会 二〇二六年六月五日 中财网
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