信达证券(601059):北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司相关主体买卖股票情况之专项核查意见
原标题:信达证券:北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司相关主体买卖股票情况之专项核查意见 北京市金杜律师事务所 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并 东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司 相关主体买卖股票情况之 专项核查意见 致：信达证券股份有限公司 根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，本所接受信达证券委托作为本次交易信达证券的专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律事宜于2026年5月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并信达证券股份有限公司的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所根据《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，对本次交易相关内幕信息知情人在合并各方首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书》首次披露之前一日止（以下简称自查期间）买卖合并各方A股股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称本专项核查意见）。 本专项核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告、声明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 信达证券等本次交易相关方已就本专项核查意见的出具，作出如下保证： 1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、确认函、说明或证明； 2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本专项核查意见仅供信达证券为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意信达证券在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并各方首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书》首次披露之前一日止，即自2025年5月19日起至2026年5月18日期间。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定以及合并各方提供的内幕信息知情人员登记表和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）合并各方及其董事、高级管理人员及有关知情人员； （二）合并各方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； （三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其业务经办人员； （四）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （五）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况 本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关资料显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖合并各方A股股票的情况如下： （一）相关自然人买卖合并各方A股股票的情况
针对上述相关自然人在自查期间买卖合并各方股票的行为，本所律师查阅了相关自然人出具的自查报告并对相关自然人进行了访谈，具体情况如下： 1、徐俊卿 徐俊卿为东兴证券之控股股东中国东方部门总经理，徐俊卿已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖信达证券、中金公司A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖信达证券、中金公司A股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券、中金公司A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 2、卢春彪 卢春彪为信达证券员工卢鹏程的父亲，卢春彪已出具《关于买卖本次交易相关上市公司A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖中金公司、东兴证券A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 卢鹏程已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司、东兴证券A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 3、臧红雨 臧红雨为信达证券之独立财务顾问中银证券员工臧倚贤的父亲，臧红雨已出具《关于买卖本次交易相关上市公司A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖中金公司A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 臧倚贤已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 4、王慧兰 王慧兰为东兴证券之控股股东中国东方职工监事侯一平的母亲，王慧兰已出具《关于买卖本次交易相关上市公司A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖中金公司A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 侯一平已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 5、罗小刚 罗小刚为东兴证券之股东江苏省铁路集团有限公司投资发展部经理，罗小刚已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖东兴证券A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖东兴证券A股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖东兴证券A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 6、周宇凌 周宇凌为立信税务师事务所有限公司广东分公司业务总监，周宇凌已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖信达证券A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 7、潘希 潘希为江苏省铁路集团有限公司之法律顾问国浩律师（南京）事务所合伙人，潘希已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖信达证券A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖信达证券A股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 8、任玉柱 任玉柱为信达证券员工任雪莹的父亲，任玉柱已出具《关于买卖本次交易相关上市公司A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖信达证券A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 任雪莹已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖信达证券A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” （二）相关机构买卖合并各方A股股票的情况 1、中金公司 根据中金公司出具的自查报告，自查期间，中金公司买卖合并各方A股股票的情况如下： （1）买卖中金公司A股股票的具体情况
（2）买卖东兴证券A股股票的具体情况
（3）买卖信达证券A股股票的具体情况
中金公司对上述买卖股票情况的说明如下： “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司中国中金财富证券有限公司、中金基金管理有限公司、中国国际金融（国际）有限公司存在的自营业务账户、资产管理业务账户和/或融资融券业务账户买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的交易，是相关部门或子公司依据自身独立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的行为。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 2、东兴证券 根据东兴证券出具的自查报告，自查期间，东兴证券买卖合并各方A股股票的情况如下： （1）买卖中金公司A股股票的具体情况
（2）买卖东兴证券A股股票的具体情况
（3）买卖信达证券A股股票的具体情况
东兴证券对上述买卖股票情况的说明如下： “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司在自营业务账户买卖中金公司和信达证券A股股票的交易是自营部门依据自身独立投资研究或量化对冲策略做出的投资决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联性，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司及控股子公司不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券A股股票的行为。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 3、信达证券 根据信达证券出具的自查报告，自查期间，信达证券买卖合并各方A股股票的情况如下： （未完）  |