信达证券(601059):中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
原标题:信达证券:中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股 份有限公司、信达证券股份有限公司相关主体买卖股票情 况的自查报告 之专项核查意见 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律法规和规范性文件的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）交易（以下简称“本次交易”）的信达证券独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为中金公司、东兴证券和信达证券（以下简称“合并各方”）首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自 2025年 5月 19日起至 2026年 5月 18日期间（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）合并各方及其董事、高级管理人员及有关知情人员； （二）合并各方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； （三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其业务经办人员； （四）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （五）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明和承诺等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的情况如下： （一）相关自然人买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票情况
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自查报告或声明和承诺，相关主要内容如下： 1、徐俊卿 徐俊卿为东兴证券之控股股东中国东方资产管理股份有限公司部门总经理，徐俊卿已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖信达证券、中金公司 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。 本人在上述自查期间买卖信达证券、中金公司 A股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券、中金公司 A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 2、卢春彪 卢春彪为信达证券员工卢鹏程的父亲，卢春彪已出具《关于买卖本次交易相关上市公司 A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖中金公司、东兴证券 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 卢鹏程已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司、东兴证券 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 3、臧红雨 臧红雨为信达证券之独立财务顾问中银证券员工臧倚贤的父亲，臧红雨已出具《关于买卖本次交易相关上市公司 A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖中金公司 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 臧倚贤已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 4、王慧兰 王慧兰为东兴证券之控股股东中国东方资产管理股份有限公司原职工监事侯一平的母亲，王慧兰已出具《关于买卖本次交易相关上市公司 A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖中金公司 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 侯一平已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 5、罗小刚 罗小刚为东兴证券之股东江苏省铁路集团有限公司投资发展部经理，罗小刚已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖东兴证券 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖东兴证券 A股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖东兴证券 A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 6、周宇凌 周宇凌为立信税务师事务所有限公司广东分公司业务总监，周宇凌已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖信达证券 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券 A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 7、潘希 潘希为江苏省铁路集团有限公司之法律顾问国浩律师（南京）事务所合伙人，潘希已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖信达证券 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖信达证券 A股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券 A股股票的情形。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票。 （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” 8、任玉柱 任玉柱为信达证券员工任雪莹的父亲，任玉柱已出具《关于买卖本次交易相关上市公司 A股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。 2、本人在上述自查期间买卖信达证券 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 3、自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的行为。 4、本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 任雪莹已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “（1）本人亲属在上述自查期间买卖信达证券 A股股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。 （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的情况。 （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票或从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。” （二）相关机构买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票情况 1、中金公司 根据中金公司出具的自查报告，自查期间，中金公司买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的情况如下： （1）买卖中金公司 A股股票的具体情况
（2）买卖东兴证券 A股股票的具体情况
（3）买卖信达证券 A股股票的具体情况
中金公司对上述买卖股票情况的说明如下： “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司中国中金财富证券有限公司、中金基金管理有限公司、中国国际金融（国际）有限公司存在的自营业务账户、资产管理业务账户和/或融资融券业务账户买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的交易，是相关部门或子公司依据自身独立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A股股票的行为。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 2、东兴证券 根据东兴证券出具的自查报告，自查期间，东兴证券买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A股股票的情况如下： （1）买卖中金公司 A股股票的具体情况
（2）买卖东兴证券 A股股票的具体情况
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