中远海发(601866):中远海发2025年年度股东会暨2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会会议资料
二○二六年六月三十日 目 录 一、会议须知----------------------------------------------2 二、会议议程----------------------------------------------4 三、会议资料 审议议案 1、关于本公司2025年度董事会工作报告的议案----------------7 2、关于本公司2025年度财务报告的议案---------------------16 3、关于本公司2025年末期利润分配及授权董事会决定2026年中期利 润分配具体方案的议案-------------------------------------17 4、关于本公司董事2026年度薪酬的议案-----------------------195、关于选聘公司2026年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案----------------------------------------------------20 6、关于审议《中远海运发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理办法》的议案------------------------------------------227、关于购买中远海运散运10艘散货船的议案-------------------238、关于申请核定本公司担保额度的议案-----------------------259、关于授予公司董事会回购A股股份一般性授权的议案----------2610、关于授予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案---------2911、关于董事会换届选举非独立董事的议案--------------------3212、关于董事会换届选举独立董事的议案----------------------33听取报告 1、关于本公司2025年度独立董事述职报告---------------------342025年年度股东会暨 2026年第一次A股类别股东会及 2026年第一次H股类别股东会 会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、董事会在会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、 确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、会议设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、股东参加会议，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股 东权益，不扰乱会议的正常程序。 四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向会议秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不 超过五分钟。股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。 六、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以 内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 （一）除采用累积投票制的第11项及第12项议案外，以现场投票 表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 （二）采用累积投票制选举本公司董事。本次非独立董事应选人 数5人，候选人数5人；独立董事应选人数3人，候选人数3人。投票方式请参阅本次股东会资料附件《采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明》。 参加网络投票的A股股东在本公司2025年年度股东会上投票，将 视同其在本公司2026年第一次A股类别股东会上对A股类别股东会对 应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司 2025年年度股东会及2026年第一次A股类别股东会上进行表决。 2025年年度股东会暨 2026年第一次A股类别股东会及 2026年第一次H股类别股东会 会议议程 1、现场会议召开时间：2026年6月30日下午13时30分。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月30日 至2026年6月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30- 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会 召开当日的9:15-15:00。 3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼 4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公 司”、“公司”、“中远海发”）董事会 5、会议主席：董事长张铭文先生 ___________________________________________________________ 一、宣布会议开始。 二、宣读会议须知。 三、逐项审议各项议案及听取专项报告。 非累积投票议案 1、关于本公司2025年度董事会工作报告的议案 2、关于本公司2025年度财务报告的议案 3、关于本公司2025年末期利润分配及授权董事会决定2026年中期利 润分配具体方案的议案 4、关于本公司董事2026年度薪酬的议案 5、关于选聘公司2026年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案 6、关于审议《中远海运发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理办法》的议案 7、关于购买中远海运散运10艘散货船的议案 8、关于申请核定本公司担保额度的议案 9、关于授予公司董事会回购A股股份一般性授权的议案 10、关于授予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案 累积投票议案 11、关于董事会换届选举非独立董事的议案 12、关于董事会换届选举独立董事的议案 听取报告 1、关于本公司2025年度独立董事述职报告 四、回答股东提问。 五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票 人、监票人。 六、投票表决。 七、休会，计票。 八、宣布表决情况。 九、律师宣读法律意见书。 十、宣布会议结束。 会议资料 2025年年度股东会议案一 关于本公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据沪港两地证券交易所上市规则及本公司《章程》相关规定， 现将2025年度董事会工作报告提交股东会审议。董事会工作报告主 要包括三部分：第一部分为2025年公司主要经营情况；第二部分为 2025年董事会日常工作情况，包括九项内容：董事会召开情况、董事会专委会履职情况、推进规范运作情况、推进市值管理情况、投资者关系维护情况、推进可持续发展情况、内部控制评价工作、组织召集股东会及全面落实会议决议、关联交易管理；第三部分为未来展望。 2026年，公司董事会将充分发挥“定战略、作决策、防风险”作 用，继续深化产融协同，驱动科技创新，培育智慧航运新质生产力，夯实治理根基，筑牢持续发展坚强保障，高站位领悟透履行好公司使命，全力确保“十五五”开好局、起好步，铺就高质量发展新征程。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。 附：本公司2025年度董事会工作报告 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 附：本公司2025年度董事会工作报告 中远海发2025年度董事会工作报告 2025年，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海运发展” 或“公司”）在董事会战略引领下，聚焦主责主业，“产、融、投”核心功能显著增强，在“数字智能”与“绿色低碳”两大赛道上不断创新突破、创造赋能，航运产融新质生产力迈出坚实新步伐，公司现代化治理水平与治理效能持续提升。现将公司2025年度董事会工作报告如下。 一、2025年公司主要经营情况 2025年，全球经贸、地缘局势等因素加速供应链调整，航运业在 复杂环境中面临考验，并在数智低碳转型中保持发展韧性、寻求突破。 公司加快培育和发展航运产融新质生产力，持续稳固夯实风险防范底线，主动作为切实践行股东回报，圆满完成“十四五”收官，为“十五五”新篇开启奠定坚实基础。 2025年，公司实现营业总收入人民币252.01亿元，归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币15.44亿元，较去年同期 增长10.76%，净资产收益率5.27%。公司资产总额人民币1,315.91亿 元，归属于上市公司股东的净资产人民币307.89亿元。 二、2025年度董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会辞任董事1名并增补具有丰富航运经验及 资深财务金融经验董事2名，同步优化公司董事会各专委会委员结 构。公司第七届董事会现有成员8名，其中执行董事2名，非执行董 事3名，独立非执行董事3名。董事会人员结构专业多元、能力互补，各专委会均配齐建强。 报告期内，公司董事会严格遵守法律、行政法规和公司《章程》 的各项规定，全体董事始终秉承勤勉尽责、严谨负责的职业精神，通过审议、调研、培训等多种方式行使职权、履行义务，深度参与治理，推动治理效能与发展质量提升。 全体董事的股东会、董事会及董事会专委会会议出席率、参与议 案表决率、议案审议通过率、参加董事培训频率均合法合规。各位董事认真阅读研究公司报送的各类文件、报告，及时了解公司的生产经营和管理现状，并聚焦公司长远发展，对发展战略与经营策略进行深度研究讨论。公司经理层积极与董事保持充分沟通，在达成经营共识基础上为公司提供前瞻性、建设性指导，有效推动公司决策的科学性和客观性。 同时，报告期内，公司独立董事开展单项及集体调研共4次，赴 公司总部、集装箱生产线、产融项目造船基地、集装箱多式联运亚洲展会等地，对市场情况、公司经营、重大产融项目推进及数字化转型进程深入调研，并就管理提升、风险防控、可持续发展等方面提出完善建议。对于历次会议及调研中提出的工作建议及意见，公司建立并落实闭环工作机制，确保各项意见与调研成果转化为管理行动，持续提升公司治理效能。 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会共召开12次会议，审议通过57项议案， 公司董事出席董事会会议情况如下：
（2）2025年10月13日，经公司2025年第二次临时股东会审议通过，王坤辉先生正式任公司执行董事。 （3）2025年12月15日，经公司2025年第三次临时股东会审议通过，郑晓哲先生正式任本公司非执行董事。 （二）董事会专业委员会履职情况 公司董事会下设六个专门委员会：执行委员会、投资战略委员会、 审计委员会、风险与合规管理委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，为董事会科学、高效决策提供支持，积极配合并促进董事会高效运作。 报告期内，公司依法合规召开投资战略委员会会议3次，审议通 过议案3项；审计委员会会议5次，审议通过议案12项；风险与合 规管理委员会会议2次，审议通过议案5项；薪酬委员会会议2次， 审议通过议案3项；提名委员会会议4次，审议通过议案5项；执行 委员会会议1次，审议通过议案1项。 （三）推进规范运作情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司治理，提升规范运作水平。公司结合实际现状，注重发挥董事会及专门委员会作用，确保股东会、董事会及各专业委员会的职能和职责得以充分履行，维护股东和公司利益。报告期内，公司顺利完成监事会改革，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、各董事会专门委员会工作细则等11部治理文件，通过明晰职责权限，强化审计委员会监督职能，进一步提升了公司治理体系的监督效能与科学性，为公司高质量发展奠定坚实治理基础。 公司始终秉持"真实、准确、完整、及时、公平"的原则，严格遵 循沪港两地《上市规则》及相关法律法规要求，构建了高效协同的信息披露工作机制。在切实保障披露信息的真实、准确、完整、及时和公平前提下，加强信息披露有效性与透明度，增强信息披露的可读性与针对性。公司获评上海证券交易所上市公司2024-2025年度信息披 露A级评价（最高级）。 报告期内，公司严格按照法律法规关于上市公司董事任职/履职 相关规定及要求，推进完成年度培训工作，年内董事参与培训7次， 共计24人次。 （四）推进市值管理情况 公司董事会深入贯彻国资委、监管机构关于市值管理相关精神 及要求，为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护投资者合法权益，公司制定《市值管理制度》。 报告期内，面对资本市场波动，公司通过加强系统谋划、实施 价值回报组合拳、积极推动价值传递，不断探索与实践价值实现路径，努力提升公司投资价值和资本市场形象。一方面，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，公司积极应对、主动作为，高质量完成两轮回购，回购A股及H股股份数合计约3.5亿股，回购金额达5.1 亿元人民币，并于报告期内完成注销。在此基础上，公司启动第三轮回购工作，截至2025年12月31日，公司已实施回购A股1,651.6 万股，H股1,864.2万股。另一方面，公司顺利实施2024年度末期 及2025年中期现金分红，分红金额约人民币2.5亿元及2.9亿元， 共计人民币5.4亿元。公司已连续8年向全体股东派发现金红利，自 2024年起成功实施中期分红，累计派发人民币超70亿元。通过股票 回购和稳定持续的派息政策增强投资者回报，切实履行企业责任与担当，有效提升了投资者长期投资的信心。 （五）投资者关系维护情况 2025年，公司紧密围绕市场关切，持续优化投资者关系管理体 系。通过动态跟踪资本市场趋势，精准把握投资者需求，构建多元化沟通渠道，向市场展示公司战略布局、经营成果及长期投资价值，有效增强投资者信心与市场认同度。 一是加强多渠道多层次资本市场连接，通过线上线下调研会议、 业绩路演、业绩说明会、策略会及上证E互动等平台，系统性地向资 本市场传递公司投资价值。二是常态化召开业绩说明会，公司于每年定期业绩披露后召开业绩说明会，采用视频推介结合线上互动等形式就行业预期、业务经营、财务状况以及市值管理等热点问题与投资者深度互动，有效增强市场透明度。 （六）推进可持续发展情况 2025年，公司将可持续发展理念贯穿于每一个业务环节，在绿色 发展、科技创新、合规治理、社会责任等多个领域深耕细作。 公司锚定“双碳”目标，聚焦“绿色生产、绿色业务、绿色资产、 绿色融资”，助力航运物流业绿色转型；以“科技+”行动赋能产业升级，持续强化企业科技属性，推动公司科技实力、创新能力与核心竞争力实现全方位提升；不断完善公司治理，将可持续发展融入战略规划与业务脉络，为股东创造长期回报，为社会贡献综合价值；通过发挥产业优势，持续助力西藏洛隆县教育、文旅条件改善，在履行社会责任实践中实现企业与社会的共生共进。 2025年，公司连续三年蝉联入选标普全球《可持续发展年鉴（中 国版）2025》；荣登央视“长三角ESG·先锋100”榜单；入选“中国ESG上市公司先锋100”榜单及“中国ESG上市公司央企先锋100” 榜单；荣获中国证券报“2025年度社会责任金牛奖”（上市公司港股）；荣获“2025年度上市公司最佳ESG实践奖”“2025年度上市公司卓越 投关建设奖”；四度上榜“金蜜蜂2025优秀企业可持续发展报告?长 青奖一星级”。 （七）内部控制评价工作 2025年，公司董事会根据企业内部控制规范体系，结合公司内部 控制制度和评价办法，对公司风险管理及内部控制系统有效性进行了复核和检视，在所有重大方面保持有效的财务报告和非财务报告内部控制，无重大缺陷和重要缺陷。 （八）组织召集股东会，全面落实会议决议 2025年，公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真 履行股东会召集人职责。报告期内，公司董事会共召集1次年度股东 会及3次临时股东会，共向股东会提交议案21项。公司董事会严格 按照股东会的各项决议，顺利完成各项议案的执行工作。 （九）关联交易管理 2025年，公司董事会严格按照上市地《上市规则》《公司信息披 露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易。 报告期内，针对重大关联交易事项，均召开独立董事专门会议沟 通项目方案，获得独立董事的事前认可，严格履行董事会及股东会审议程序，各项审议程序合法合规；相关交易均遵循公平、公正、公开原则，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，不损害中小股东利益。日常关联交易方面，公司董事会、股东会按照上交所及联交所股票上市规则的相关规定制定及审议2026-2028年度关联交易额度 并持续监察日常关联交易额度，公司2025年内的各项日常关联交易 均在股东会审议批准的限额内进行。 三、未来展望 2026年，站在“十五五”规划的崭新起点，公司将厚植航运基因， 继续深化产融协同，驱动科技创新，培育智慧航运新质生产力，夯实治理根基，筑牢持续发展坚强保障，高站位领悟透履行好公司使命，全力确保“十五五”开好局、起好步，铺就高质量发展新征程。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案二 关于本公司2025年度财务报告的议案 各位股东： 根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准 则和香港会计准则编制了2025年度境内外财务报告（以下简称“财 务报告”），并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司进行了审计。上述会计师事务所审计后均认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2025年12月31日的 财务状况、2025年度的经营成果和现金流量，并分别出具了无保留意见的审计报告。 按照中国会计准则编制的本公司2025年度财务报告及审计报告 详见 2026 年 3 月 31 日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海发2025年年度报告》及 《中远海发2025年度审计报告》。按照香港财务报告会计准则编制的公司2025年度财务报告及审计报告，详见2026年4月24日通过香 港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的中远海发《2025年年报》。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案三 关于本公司2025年末期利润分配及授权董事会决定2026年 中期利润分配具体方案的议案 各位股东： 现提请审议如下中远海发2025年末期利润分配方案及授权董事 会决定2026年中期利润分配具体方案的议案： 一、中远海发2025年末期利润分配方案 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年 12月31日，中远海运发展股份有限公司母公司报表中期末未分配 利润为人民币971,863,762.48元。经董事会决议，公司2025年末 期拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账 户上的股份数（如有）后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每 股派发现金红利人民币0.015元（含税）。 如本利润分配方案首次披露日起至实施权益分派股权登记日期 间公司可参与权益分派的总股本发生变动，公司将按照每股分配金 额不变的原则，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另 行公告具体调整情况。 二、授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案 董事会提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配具 体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的 《公司章程》相关现金分红条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2026年中期利润分配，现金分红总额为不超过公司2026年上半年 实现的归属于上市公司股东净利润的30%，是否实施中期利润分配及 具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2026年半年度业绩及公 司资金需求状况确定。 以上方案及授权事项已经公司董事会审议通过，请各位股东审议 并逐项表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案四 关于本公司董事2026年度薪酬的议案 各位股东： 根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的相关规定，公司拟定 了公司董事的薪酬计划。根据董事工作范围、职责以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2026年度薪酬如下： 一、公司执行董事按照其在公司任董事或高级管理人员等相应职 务的标准，领取对应的报酬。 二、股东方委派的非执行董事在中国远洋海运集团及其直属公司 担任行政职务的，不在本公司领取董事薪酬；股东方委派的非执行董事不在中国远洋海运集团及其直属公司担任行政职务的，在公司领取基本薪酬和经考核的绩效薪酬；其余外聘董事参考2019年度股东会 审议通过独立董事薪酬标准领取薪酬。 三、公司独立董事按照2019年度股东会审议通过的标准领取薪 酬。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案五 关于选聘公司2026年度A+H股财务报告审计师、内部控制审 计师的议案 各位股东： 中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”） 原聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司两家会计师事务所分别连续提供了8年和4年 的审计及咨询服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，落实会计师事务所轮换制度，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，公司建议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2026年度A股财务报告审 计师及内部控制审计师，聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司 （以下简称“立信德豪”）为公司2026年度H股财务报告审计师。 建议聘任立信审计费用为568万元（含税），其中财务报告审计 费488万元、内控审计费80万元；聘任立信德豪审计费用470万元 （含税）。 立信及立信德豪的具体情况详见本公司于2026年5月22日通 过指定信息披露媒体披露的《中远海发关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议并逐项表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案六 关于审议《中远海运发展股份有限公司董事、高级管理人员薪 酬管理办法》的议案 各位股东： 为落实《上市公司治理准则》等相关管理要求，进一步完善公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度，结合公司实际情况，制定《中远海运发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。 详见本公司于2026年5月22日通过指定信息披露媒体披露的《中 远海发董事、高级管理人员薪酬管理办法》。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案七 关于购买中远海运散运10艘散货船的议案 各位股东： 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发 展”）为积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步聚焦主责主业，深化航运产融协同，拟向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）下属公司购买10艘在建散货船，并承接原造船合同项下全部权利与义务。现将本次交易情况说明如下： 一、本次交易的基本情况 公司全资子公司OrientalFleetSHIPPING11Limited（以下简 称“东方富利11”）拟通过概括继受造船合同项下权利义务的方式，向中远海运散运全资子公司WAIFUNGSHIPPINGLIMITED（以下简称 “惠丰公司”）购入8艘在建的21万吨级散货船，交易所涉转让款为 人民币138,731.13万元（不含税），剩余造船款42,448万美元（不含税）将按照造船合同约定继续支付给扬州中远海运重工有限公司（以下简称“21万吨级散货船交易”）；公司全资子公司OrientalFleet SHIPPING12Limited（以下简称“东方富利12”）拟通过概括继受 造船合同项下权利义务的方式，向中远海运散运全资子公司 MARIENVOYSHIPPINGLIMITED（以下简称“敦和船务”）购入2艘在 建的6.4万吨级散货船，交易所涉转让款为2,498.97万美元（不含税），剩余造船款4,615万美元（不含税）将按照造船合同约定继续支付给 舟山中远海运重工有限公司。 东方富利12向敦和船务支付的交易价格根据中通诚资产评估有 限公司以2026年3月31日为评估基准日，出具的评估报告的船舶评估 价值确定。东方富利11向惠丰公司支付的交易价格根据中通诚资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，出具的评估报告的船舶评估价值确定。前述评估报告已经中国远洋海运集团有限公司备案确认。 本次交易的具体情况请参见本公司于2026年5月22日通过指定信 息披露媒体披露的《中远海发关于购买10艘在建散货船暨关联交易的公告》（公告编号：2026-014）。建议股东会批准本次交易并授权公司管理层办理项目合同签署、资金支付、融资安排等相关事宜，并根据实际情况对交易细节进行合理调整。 由于本次交易的交易方均为公司间接控股股东中国远洋海运集 团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 二、本次交易对公司的影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑，实现产融投一体化发展，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。通过本次交易，公司将进一步发挥产融协同优势，提升公司船舶资产规模和质量，夯实公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性，增强公司可持续发展动力。同时，公司将协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，进一步深化人民币在国际航运领域实践运用，提升市场竞争实力。 公司将以自有资金、银行借款等方式支付散货船的转让款及剩余 造船款；本次交易不会对公司短期财务状况产生重大影响。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位非关联股东审议并逐 项表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案八 关于申请核定本公司担保额度的议案 各位股东： 本公司致力于围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、航 运租赁、集装箱租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展。 为进一步推进公司的高质量稳健发展，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2026年7月至2027年6月期间 公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，2026年度本公司预计需为被担保人提供不超过88亿元人民币（或等值其他币 种）的担保额度，有效期自2026年7月1月至2027年6月30日止。 建议批准中远海发2026年度对外担保额度88亿元人民币（或等 值其他币种）并同意授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》《执行委员会工作细则》《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。 关于2026年度提供担保额度的详细情况请参见本公司于2026年 5月22日通过指定信息披露媒体披露的《中远海发关于提供担保额 度的公告》（公告编号：2026-016）。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案九，2026年第一次A股类别股东会、 2026年第一次H股类别股东会议案一 关于授予公司董事会回购A股股份一般性授权的议案 各位股东： 为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行 回购，公司提请股东会批准授予公司董事会回购公司A股股份的一般 性授权。具体如下： 一、授权内容 提请公司股东会及A股、H股类别股东会授权董事会以本公司自 有资金或自筹资金回购总数不超过有关授予A股回购授权决议案于 年度股东会、A股类别股东会及H股类别股东会上以特别决议审议及 批准当日已发行A股总数10%的A股。 提请公司股东会及A股、H股类别股东会授权董事会处理与回购 A股有关的相关事宜，包括但不限于： 1.按照《公司法》等法律法规、股份上市地《上市规则》及《公 司章程》的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量、回购股份用途等； 2.通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利的相关事宜（如 适用）； 3.开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续（如适 用）； 4.根据A股实际回购情况，办理A股回购股份的转让或注销并减 少注册资本（如涉及）事宜； 5.对《公司章程》有关注册资本、股本总额、股本结构等相关内 容进行修改并办理相关登记、备案手续（如涉及）；及 6.如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场 情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、市场情况和本公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购A股的相关事宜。 上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。 二、授权期限 回购公司A股的一般性授权自公司2025年年度股东会暨2026年 第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会以特别决议 通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止： （1）公司2026年年度股东会结束时；或 （2）公司任何股东会及A股、H股类别股东会通过特别决议撤 销或更改本议案所述授权之日。 如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办 理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。 目前公司尚未依据上述授权制定新的具体股份回购方案；待上述 议案获得公司股东会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内由于包括实施上述一般性 授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上，将引发中远 海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。 公司将在不触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购A股股份的一般性授权。 董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提 请投资者予以关注。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案十，2026年第一次A股类别股东会、 2026年第一次H股类别股东会议案二 关于授予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案 各位股东： 为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行 回购，公司提请股东会批准授予公司董事会回购公司H股股份的一般 性授权。具体如下： 一、授权内容 提请公司股东会及A股、H股类别股东会授权董事会以本公司自 筹资金回购总数不超过有关授予H股回购授权决议案于年度股东会、 A股类别股东会及H股类别股东会上以特别决议审议及批准当日已发 行H股总数10%的H股。 提请公司股东会及A股、H股类别股东会授权董事会处理与回购 H股有关的相关事宜，包括但不限于： 1.按照《公司法》等法律法规、股份上市地《上市规则》及《公 司章程》的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量、回购股份用途等； 2.通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利的相关事宜（如 适用）； 3.开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续（如适 用）； 4.根据H股实际回购情况，办理H股注销并减少注册资本事宜； 5.对《公司章程》有关注册资本、股本总额、股本结构等相关内 容进行修改并办理相关登记、备案手续（如涉及）；及 6.如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场 情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购H股的相关事宜。 上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。 二、授权期限 回购公司H股的一般性授权自公司2025年年度股东会暨2026年 第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会以特别决议 通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止： （1）公司2026年年度股东会结束时；或 （2）公司任何股东会及A股、H股类别股东会通过特别决议撤 销或更改本议案所述授权之日。 如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办 理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。 目前公司尚未依据上述授权制定新的具体股份回购方案；待上述 议案获得公司股东会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内由于包括实施上述一般性 授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上，将引发中 远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司将在不触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购H股股份的一般性授 权。 董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提 请投资者予以关注。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案十一 关于董事会换届选举非独立董事的议案 各位股东： 公司第七届董事会任期届满，依据《公司法》《上市公司治理准 则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名第八届董事会非独立董事候选人如下： 同意提名张铭文先生、王坤辉先生为第八届董事会执行董事候选 人，叶承智先生、张雪雁女士、郑晓哲先生为第八届董事会非执行董事候选人。 公司第八届董事会将由股东会以累积投票制选举产生，任期为股 东会审议通过后自2026年7月1日起三年。 公司第八届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，详见本公 司于2026年5月22日通过信息披露媒体披露的《中远海发关于董事 会换届选举的公告》（公告编号：2026-017）。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议并逐项表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会议案十二 关于董事会换届选举独立董事的议案 各位股东： 公司第七届董事会任期届满，依据《公司法》《上市公司治理准 则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名邵瑞庆先生、陈国樑先生、吴大器先生为第八届董事会独立非执行董事候选人。 公司第八届董事会将由股东会以累积投票制选举产生，任期为股 东会审议通过后自2026年7月1日起三年，其中独立董事邵瑞庆先 生、陈国樑先生分别自2021年6月29日、2023年2月27日起担任 公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》“连续任职不得超过六年”的规定，其任期将分别至2027年6月28日和2029年2 月26日止。 公司第八届董事会独立董事候选人简历及相关事项，详见本公司 于2026年5月22日通过信息披露媒体披露的《中远海发关于董事会 换届选举的公告》（公告编号：2026-017）。 该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议并逐项表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年6月30日 2025年年度股东会报告一 关于本公司2025年度独立董事述职报告 各位股东： 本公司全体独立董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立非执行董事工作细则》的规定，分别编制了《中远海发2025年度独立董事述职报告》。 公司全体独立董事在2025年度的工作中，严格按照《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。 以上述职报告已于2026年3月31日通过上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）对外披露，请各位股东参阅。 特此报告。 中远海运发展股份有限公司独立董事 2026年6月30日 附件 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明 一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分 别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股 即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名， 则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据 自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选 董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人 有3名。需投票表决的事项如下：
投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的 表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。 他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组 合分散投给任意候选人。 如表所示：
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