中远海发(601866):H股通函
原标题:中远海发:H股通函 閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商及其他註冊證券機構、銀行經理、律師、 專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函及代表委任表格轉交買主或承讓人， 或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 展股 Dev 註冊成 代號： 度董 務報 度利 2026年 年度 師、內 級管 露及 及更替 提供 予A 予H 議重 獨立 股東 及 別股 事委 之獨立本封面所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。本公司謹訂於2026年6月30日（星期二）下午一時三十分於中國上海市 虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開年度股東會，年度股東會通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。緊隨A股類別 股東會（該會將緊隨同日同地年度股東會後舉行）後同日同地舉行的H股類別股東會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-5頁。 董事會函件載於本通函第8至40頁，獨立董事委員會函件載於本通函第41頁。獨立財務顧問大有融資有限公司之函件載 於本通函第42至61頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 附錄一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － 建議重選董事的履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 － 董事、高級管理人員薪酬管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五 － 評估報告I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 附錄六 － 評估報告II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 年度股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1 H股類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1 在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義： 「2026年船舶租賃協議I」 指 東方富利海運11有限公司與惠豐海運有限公司就目標船舶I租賃事項訂立日期為2026年5月21日的船舶租賃 協議 「2026年船舶租賃協議II」 指 東方富利海運12有限公司與惠豐海運有限公司就目標船舶II租賃事項訂立日期為2026年5月21日的船舶租賃 協議 「2026年船舶租賃協議」 指 2026年船舶租賃協議I及2026年船舶租賃協議II的統稱「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股， 於上海證券交易所上市 「A股類別股東會」 指 即將舉行的A股股東類別股東會，緊隨同日同地舉行的年度股東會後召開 「A股回購授權」 指 建議授予董事會回購不超過於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過擬議相關決議案當日 已發行A股數目（不括任何庫存股份及已回購但尚未 註銷的A股）的10% A股的一般授權 「A股股東」 指 A股持有人 「年度股東會」 指 本公司謹訂於2026年6月30日（星期二）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召 開之應屆年度股東會或其任何續會，以考慮及酌情批 准年度股東會通告所載之決議案 「該公告」 指 本公司日期為2026年5月21日的公告，內容有關（其中括）轉讓及更替協議 「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂及採納） 「轉讓及更替協議」 指 協議備忘錄及更替契據的統稱 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 北京、香、紐約的銀行通常對外?業的日子（不括星期六、星期日及公眾假期） 「中國海運」 指 中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司 「本公司」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市（股 份代號：02866）及於上海證券交易所上市（股份代碼： 601866） 「中央證券」 指 香中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過戶登記處 「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的間接控股股東 「中遠海運散貨」 指 中遠海運散貨運輸有限公司，一家於中國成立之有限公司，為中遠海運之全資附屬公司 「中遠海運散貨集團」 指 中遠海運散貨及其附屬公司 「中遠海發香」 指 中遠海運發展（香）有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「中遠海運集團」 指 中遠海運、其附屬公司及╱或其聯繫人（不括本集團）「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「更替契據」 指 更替契據I及更替契據II的統稱 「更替契據I」 指 惠豐海運有限公司、東方富利海運11有限公司及揚州重工於2026年5月21日就根據協議備忘錄I更替現有造 船合約I訂立的更替契據的統稱 「更替契據II」 指 敦和船務有限公司、東方富利海運12有限公司及舟山重工於2026年5月21日就根據協議備忘錄II更替現有造 船合約II訂立的更替契據的統稱 「董事」 指 本公司董事 「載重噸」 指 載重噸，一艘船可承載最大重量的標準計量單位 「現有造船合約」 指 現有造船合約I及現有造船合約II的統稱 「現有造船合約I」 指 惠豐海運有限公司（作為買方）與揚州重工（作為賣方）於2024年12月20日就建造八艘211, 000載重噸散貨船訂 立的造船合約的統稱（經不時修訂及補充） 「現有造船合約II」 指 敦和船務有限公司（作為買方）與舟山重工（作為賣方）於2025年6月30日就建造兩艘64, 000載重噸散貨船訂立 的造船合約的統稱 「佛羅倫資產管理」 指 佛羅倫資產管理有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「Florens Container」指 Florens Container Industry Limited，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬 公司 「佛羅倫集裝箱海南」 指 佛羅倫集裝箱（海南）有限公司，一家於中國成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「Florens Maritime」指 Florens Maritime Limited，一家根據百慕達法律註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獲擔保附屬公司」 指 中遠海發香、佛羅倫資產管理、Florens Container、東方富利、東方富利紙漿01、Florens Maritime、海南中遠、 佛羅倫中國及佛羅倫集裝箱海南的統稱 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上 市外資股，於香聯交所主板上市 「H股類別股東會」 指 即將舉行的H股股東類別股東會，緊隨同日同地舉行的A股類別股東會（該會緊隨同日同地召開年度股東會 後舉行）後召開 「H股回購授權」 指 建議授予董事會回購不超過於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過擬議相關決議案當日 已發行H股數目（不括任何庫存股份及已回購但尚未 註銷的H股）的10% H股的一般授權 「揚州重工」 指 揚州中遠海運重工有限公司，一家於中國成立之有限公司，為中遠海運之全資附屬公司 「舟山重工」 指 舟山中遠海運重工有限公司，一家於中國成立之有限公司，為中遠海運之全資附屬公司 「H股股東」 指 H股持有人 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」或 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「上市規則」 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 由邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生（即全體獨立非執行董事）組成的本公司獨立董事委員會，乃根據上 市規則成立以就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交 易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 大有融資有限公司，一家根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的持牌法團，作為獨立財務顧問，就轉讓及更替 協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見 「最後實際可行日期」 指 2026年6月3日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的之最後實際可行日期 「經?租賃服務總協議」 指 本公司與中遠海運於2025年10月30日就本集團向中遠海運集團提供經?租賃服務及中遠海運集團向本集團 購買經?租賃服務訂立的經?租賃服務總協議，其獲 獨立股東於本公司於2025年12月15日舉行的臨時股東 會上批准 「協議備忘錄」 指 協議備忘錄I及協議備忘錄II的統稱 「協議備忘錄I」 指 惠豐海運有限公司（作為轉讓人）與東方富利海運11有限公司（作為受讓人）於2026年5月21日就轉讓及更替現 有造船合約I訂立的協議備忘錄 「協議備忘錄II」 指 敦和船務有限公司（作為轉讓人）與東方富利海運12有限公司（作為受讓人）於2026年5月21日就轉讓及更替現 有造船合約II訂立的協議備忘錄 「年度股東會通告」 指 日期為2026年6月8日的年度股東會通告，載於本通函第AGM-1至AGM-7頁 「東方富利」 指 東方富利國際有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「東方富利紙漿01」 指 東方富利紙漿01有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「東方富利海運02」 指 東方富利海運02有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「海外監管公告」 指 本公司日期為2026年5月21日的海外監管公告，內容有關提供擔保 「中國」 指 中華人民共和國 「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》及其不時頒佈的修訂本「提供擔保」 指 建議向獲擔保附屬公司提供總額不超過人民幣88億元（或等值的其他貨幣）的擔保及向董事會授予相關授權， 進一步詳情載於海外監管公告 「股東名冊」 指 本公司H股股東名冊 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「庫存股份」 指 具有香上市規則（經不時修訂）所賦予的涵義 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 此外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」、「百分比率」及「附屬公司」等詞彙均具有上市規則所賦予的涵義。 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義的註冊非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。 董事會函件 中遠海運發展股份有限公司 COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02866） 執行董事： 中國法定地址： 張銘文先生（董事長） 中國 王坤輝先生 上海 中國（上海）自由貿易試驗區臨新片區 非執行董事： 國貿大廈 葉承智先生 A-538室 張雪雁女士 鄭曉哲先生 中國主要?業地點： 中國 獨立非執行董事： 上海 邵瑞慶先生 浦東新區 陳國樑先生 商城路1318弄1號樓 吳大器先生 香主要?業地點： 香 皇后大道中183號 中遠大廈51樓 敬啟： (1) 2025年度董事會報告 (2) 2025年度財務報表及核數師報告 (3) 2025年度利潤分配方案 (4)建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案 (5) 2026年度董事酬金 (6)聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師 (7)建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法 (8)須予披露及關連交易 轉讓及更替協議 (9)提供擔保 (10)建議授予A股回購授權 (11)建議授予H股回購授權 (12)建議重選董事 (13) 2025年度獨立董事述職報告 (14)年度股東會通告 I. 言 本通函旨在向 閣下提供（其中括）： (i) 為使 閣下可就是否投票贊成或反對將於年度股東會及H股類別股東會提呈的決議案作出知情決定的合理所需資料；及 (ii) 將於年度股東會及H股類別股東會上提呈的股東決議案的進一步詳情。 於年度股東會上，將提呈普通決議案以批准： (i) 截至2025年12月31日止年度董事會報告； (ii) 本集團截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告；(iii) 本公司截至2025年12月31日止年度建議利潤分配方案及建議派發每股人民幣0.015元的末期股息（含適用稅項）； (iv) 建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案； (v) 2026年度董事酬金； (vi) 聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師； (vii) 制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法；及 (viii) 轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易。 於年度股東會上，將提呈特別決議案以批准： (i) 提供擔保； (ii) 建議授予A股回購授權；及 (iii) 建議授予H股回購授權。 於年度股東會上，將提呈以累積投票制表決的普通決議案，以批准重選董事。 於年度股東會上，將提呈以下報告供股東聽取，但無須股東作出決議：(i) 截至2025年12月31日止年度獨立非執行董事述職報告。 於H股類別股東會上，將提呈特別決議案以批准： (i) 建議授予A股回購授權；及 (ii) 建議授予H股回購授權。 II. 截至2025年12月31日止年度董事會報告 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准截至2025年12月31日止年度董事會報告。上述董事會報告全文載於已於2026年4月24日發送予股東的本公司年報。 截至2025年12月31日止年度董事會報告已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。 III. 截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准本集團截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告。上述財務報表及核數師報告全文載於已於2026年4月24日發送予股東的本公司年報。 本集團截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。 IV. 2025年度利潤分配方案 1. 建議派發末期股息 根據公司章程，於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司截至2025年12月31日止年度建議利潤分配方案。 根據中國企業會計準則，本公司2025年度綜合財務報表中母公司2025年末可分配利潤為人民幣971,863,762.48元。經董事會決議，本公司2025年度擬以實施權益分配股權登記日登記的總股本扣除本公司回購專用賬戶上的股份數後的股本為基數分配利潤。 經董事會審議並一致通過，本公司擬派發截至2025年12月31日止年度的末期股息每股人民幣0.015元（含適用稅項）。如本利潤分配方案首次披露日（即：2026年3月30日）至實施權益分配股權登記日期間，本公司可參與權益分配的總股本發生變動，本公司將按照每股分配金額不變的原則，相應調整分配總額。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。 末期股息將以人民幣支付予A股股東及通過滬通或深通投資H股的境內投資及以元支付予H股股東。將以元分派及支付予H股股東的末期股息實際金額將按照末期股息宣佈（即年度股東會日期）前一週期間中國人民銀行公佈的人民幣兌元匯率中間價的平均值計算（須待股東批准）。預期有關H股的末期股息將於2026年7月31日或前後（年度股東會上獲批准後）分派及支付。 2025年度利潤分配方案已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。 2. 企業所得稅 根據自2008年1月1日執行的《中華人民共和國企業所得稅法》及相關實施條例，本公司向名列於股東名冊上的非居民企業股東派發截至2025年12月31日止年度末期股息前，有義務代扣企業所得稅，稅率為10%。任何非以個人名義，括以香中央結算（代理人）有限公司、其他代理人、受託人或其他團體及組織名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東在獲得末期股息後，可以自行或通過委託代理人提出申請，向主管稅務機關提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際收益所有人的資料，以辦理退稅。 3. 個人所得稅 根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從中國外商投資企業取得的股息、紅利所得暫免徵收個人所得稅。由於本公司為外商投資股份有限公司，故名列股東名冊的H股外籍個人股東概毋須繳付中國個人所得稅。 對於內地個人投資通過投資本公司H股取得的股息，本公司將按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資應付的個人所得稅。 4. 通過滬通或深通投資H股的境內投資利潤分配事宜 滬通 對於通過上海證券交易所投資H股的境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為滬通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關滬通H股投資。 末期股息將以人民幣支付予通過滬通投資H股的投資。根據中國 財政部、國家稅務總局及中國證監會頒佈的《關於滬股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）： (i) 對於內地個人投資通過滬通投資香聯交所上市H股取得的 股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地 個人投資應付的個人所得稅； (ii) 對於內地證券投資基金通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣 代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及 (iii) 對於內地企業投資通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資的股息 紅利所得稅，而該等企業投資須自行申報繳納所得稅。 深通 對於通過深圳證券交易所投資H股的境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為深通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關深通H股投資。 末期股息將以人民幣支付予通過深通投資H股的投資。根據《關於深股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）： (i) 對於內地個人投資通過深通投資香聯交所上市H股取得的 股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地 個人投資應付的個人所得稅； (ii) 對於內地證券投資基金通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣 代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及 (iii) 對於內地企業投資通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資的股息 紅利所得稅，而該等企業投資須自行申報繳納所得稅。 向通過滬通及╱或深通投資H股的境內投資支付末期股息的登 記日、派發日等時間安排與H股股東一致。 5. 符合資格收取截至2025年12月31日止年度的建議末期股息 為釐定有權收取截至2025年12月31日止年度建議末期股息的H股股東，股東名冊將於2026年7月14日（星期二）至2026年7月17日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於2026年7月17日（星期五）辦公時間結束時名列股東名冊的H股股東，將有權收取建議末期股息。為符合資格收取建議末期股息，H股股東須於2026年7月13日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 V. 建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案 根據公司章程，於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案。 董事會提請股東會授權董事會決定本公司2026年中期利潤分配具體方案及全權辦理中期利潤分配的相關事宜，即在滿足屆時有效的公司章程相關現金分紅條件下，董事會可以決定採用現金分紅進行2026年中期利潤分配，現金分紅總額為不超過本公司2026年上半年實現的歸屬於上市公司股東淨利潤的30%，是否實施中期利潤分配及具體分配金額等具體分配方案由董事會根據2026年半年度業績及本公司資金需求狀況確定。 建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。 VI. 2026年度董事酬金 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准2026年度董事酬金，具體如下：(i) 就執行董事而言：彼等收取的薪金須與其作為執行董事或高級管理層成員各自職位的薪金標準相符； (ii) 就非執行董事而言：(a)由控股股東派出並於中遠海運及其直接附屬公司任職執行崗位的非執行董事，不在本公司領取薪金，原因是彼等已由中遠海運或其直接附屬公司支付酬金；(b)由控股股東派出且未於中遠海運及其直接附屬公司任職執行崗位的非執行董事，須收取基本薪金及經本公司評核的績效薪金；及(c)外聘非執行董事須按照下文第(iii)段獨立非執行董事的薪金標準（如適用）收取薪金；及 (iii) 就獨立非執行董事而言：所收取的薪金須遵照股東於2019年年度股東會上批准的薪金標準，即(a)為中國居民的境內獨立非執行董事的薪金標準為人民幣150,000元╱年（稅前）；及(b)為非中國居民的境外獨立非執行董事的薪金標準為人民幣300,000元╱年（稅前）。境內獨立非執行董事及境外獨立非執行董事均應履行本公司獨立非執行董事的職責及職能。 經考慮(i)於中國註冊成立的可比較公司的薪酬安排及(ii)本公司薪酬委員會的推薦建議，董事會認為上述薪酬安排屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 上述有關董事酬金的決議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，並將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。 VII. 聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師 茲提述本公司日期為2026年5月21日之公告，內容有關建議核數師變更。 由於信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（「信永中和」）及信永中和（香）會計師事務所有限公司（「信永中和（香）」）連續擔任本公司年度審計機構年限分別已滿八年及四年，根據《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》（（財會[2023]4號））等有關規定，為進一步強化核數師獨立性，落實核數師輪換制度，董事會認為於適當時期輪換其境內核數師、內部控制核數師以及國際核數師屬良好的企業管治常規。 信永中和以及信永中和（香）已向董事會確認，並無任何有關變更核數師事項需提請本公司股東注意。董事會亦已確認，本公司與信永中和，以及本公司與信永中和（香）之間並無任何意見分歧或未決事宜，且董事會並不知悉任何有關建議更換核數師的其他事項需提請股東關注。 本公司於2026年5月19日召開董事會審計委員會2026年度第二十次會議審議通過了《關於選聘公司2026年度A+H股財務報告審計師、內部控制審計師的議案》，審計委員會認為立信會計師事務所（特殊普通合夥）（「立信」）具備應有的執業資質、專業能力、投資保護能力和誠信狀況，不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，同意聘任立信為本公司2026年度境內核數師（「2026年度境內核數師」）及2026年度內部控制核數師（「2026年度內部控制核數師」），並同意提交董事會審議。另外，審計委員會認為香立信德豪會計師事務所有限公司（「立信德豪」）具備應有的執業資質、專業能力、投資保護能力和誠信狀況，同意聘任立信德豪為本公司2026年度國際核數師（「2026年度國際核數師」），並同意提交董事會審議。本公司於2026年5月21日召開第七屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於選聘公司2026年度A+H股財務報告審計師、內部控制審計師的議案》，董事會決議建議委任立信為本公司2026年度境內核數師及2026年度內部控制核數師，以及立信德豪為本公司2026年度國際核數師；任期由2025年度股東會結束至下屆本公司年度股東會結束為止。該建議任命須待股東於年度股東會上批准，並完成立信和立信德豪分別根據相關規定進行的客戶承接程序後方可作實。 下列各項普通決議案將於年度股東會上提呈，以批准聘任本公司境內核數師、內部控制核數師及國際核數師，詳情如下： (i) 聘任立信為2026年度境內核數師，酬金為人民幣4.88百萬元（含適用稅項）；(ii) 聘任立信為2026年度內部控制核數師，酬金為人民幣0.80百萬元（含適用稅項）；及 (iii) 聘任立信德豪為2026年度國際核數師，酬金為人民幣4.70百萬元（含適用稅項）。 上述費用之釐定乃經計及（其中括）本集團業務複雜程度、業務規劃、預計審計範圍、審計時間表、擬聘核數師之資歷與經驗、審計資源、預計工作量，以及相關服務之市場費率。 上述有關聘任本公司2026年度境內核數師、2026年度內部控制核數師及2026年度國際核數師的決議案已於2026年5月21日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。 VIII. 建議重選董事 於2026年5月21日，董事會建議重選董事，以組成第八屆董事會。 根據本公司的公司章程，建議重選須經股東於本公司股東會上批准方可作實。有關建議重選的普通決議案將於年度股東會上提呈。 董事會建議重選下列人士為第八屆董事會的董事： (i) 重選張銘文先生及王坤輝先生為第八屆董事會的執行董事； (ii) 重選葉承智先生、張雪雁女士及鄭曉哲先生為第八屆董事會的非執行董事；及 (iii) 重選邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生為第八屆董事會的獨立非執行根據公司章程第10.2條，各董事任期為三年，惟各董事於任期屆滿後符合資格競選連任。然而，根據公司章程、中國證監會及上海證券交易所的相關規定，獨立非執行董事的任期最長為六年。 除邵瑞慶先生及陳國樑先生外，第八屆董事會任期將由年度股東會結束後的2026年7月1日至2029年6月30日結束。邵瑞慶先生及陳國樑先生的任期將分別由年度股東會結束後的2026年7月1日至2027年6月28日及2029年2月26日結束。 提名委員會須充分顧及董事會成員多元化的裨益，根據客觀條件考慮有關候選人的優點。提名委員會評估建議候選人是否適合時考慮的因素括：(i)誠信上的信譽；(ii)或與本集團相關的成就、專業知識及業內經驗；(iii)可投放予本集團業務的時間、興趣及精力；(iv)候選人可貢獻給董事會的觀點、技能及經驗；(v)各方面的多元化，括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期；(vi)董事會繼任計劃的考慮及本集團的長期目標；及(vii)經參考（其中括）上市規則第3.13條所載的規定後釐定該等候選人的獨立性。 提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立性標準評估及審閱邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生各自的獨立性確認書，並信納邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生根據上市規則第3.13條各自為獨立人士。此外，提名委員會經評估邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生各自的表現後，認為邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生均對本公司作出寶貴貢獻，且已證明彼等能就本公司事務提供獨立、均衡及客觀的觀點。 提名委員會亦認為，上述每位被提名人均可以為董事會的多元化作出貢獻，尤其是憑藉彼等的多元化教育背景，在公共會計及審計、高等教育、市場?銷、運輸、投資銀行、企業融資、集裝箱運輸?運、航運物流領域的專業經驗，以及於各行各業的人際關係。 有關建議重選董事的履歷詳情，請參閱本通函附錄二及本公司日期為2026年5月21日的公告。 除本通函所披露外，概無其他有關建議選舉董事之事宜需提請股東注意，亦無其他須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。 IX. 建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法 為進一步完善本公司董事及高級管理人員的薪酬管理體系，根據相關法律、法規、上海證券交易所上市公司治理准則及公司章程，並結合本公司實際情況，薪酬委員會及董事會分別於2026年5月19日及2026年5月21日審議並批准有關制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法的決議案。有關建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法的決議案將以普通決議案形式於年度股東會上提請股東審議及批准。詳情請參閱本通函附錄三及本公司日期為2026年5月21日的海外監管公告。 X. 提供擔保 誠如海外監管公告所披露，於2026年5月21日，董事會議決本公司應於2026年7月1日至2027年6月30日期間向獲擔保附屬公司提供下列擔保，總額不超過人民幣88億元（或等值的其他貨幣），且應向董事會提供相關授權以在擔保額度內審議及批准各項擔保，括但不限於擔保方式、類型、期限和金額等事項： (i) 本公司向中遠海發香提供金額不超過人民幣15億元（或等值的其他貨幣）的擔保； (ii) 本公司向佛羅倫資產管理提供金額不超過人民幣10億元（或等值的其他貨幣）的擔保； (iii) 本公司向Florens Container提供金額不超過人民幣15億元（或等值的其他貨幣）的擔保； (iv) 本公司向Florens Maritime提供金額不超過人民幣15億元（或等值的其他貨幣）的擔保； (v) 本公司向佛羅倫集裝箱海南提供金額不超過人民幣5億元（或等值的其他貨幣）的擔保； (vi) 本公司向東方富利提供金額不超過人民幣15億元（或等值的其他貨幣）的擔保；(vii) 本公司向東方富利紙漿01提供金額不超過人民幣3億元（或等值的其他貨幣）的擔保；及 (viii) 本公司向東方富利海運02提供金額不超過人民幣10億元（或等值的其他貨幣）的擔保。 根據相關中國法律法規及公司章程的相關規定，提供擔保須經股東批准。 有關提供擔保的決議案將於年度股東會上以特別決議案方式提呈，以待股東審議通過。 XI. 建議授予A股回購授權 為維護本公司價值及股東的權益，使本公司能適時靈活回購股份，有關建議授予A股回購授權的決議案於2026年5月21日由董事會審議批准。有關建議授予A股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以待股東於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的年度股東會及H股類別股東會通告。 根據A股回購授權，本公司於有關期間（定義見下文）以本公司的自有資金或自籌資金回購的A股總數，不會超過有關授予A股回購授權的決議案於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准當日已發行A股總數的10%（不括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股）。 就A股回購授權而言，「有關期間」指由在年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過有關授予A股回購授權的特別決議案當日直至下列兩最早的日期止期間：(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或 (ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂A股回購授權之日。 建議授予A股回購授權僅為年度股東會授權董事會處理A股回購相關事宜。待股東會審議通過後，本公司將在遵守適用的中國法律有關規定的基礎上，根據公司的實際情況及股價表現確定具體實施回購的時機。載有關於建議授予A股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄一。建議授予A股回購授權待股東於年度股東會及A股股東、H股股東分別於A股類別股東會、H股類別股東會以特別決議案批准，方可作實。 XII. 建議授予H股回購授權 為維護本公司價值及股東的權益，使本公司能適時靈活回購股份，有關建議授予H股回購授權的決議案於2026年5月21日由董事會審議批准。有關建議授予H股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以待股東於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的年度股東會及H股類別股東會通告。 根據H股回購授權，本公司於有關期間（定義見下文）以本公司的自有資金或自籌資金回購的H股總數，不會超過有關授予H股回購授權的決議案於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准當日已發行H股總數的10%（不括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股）。 就H股回購授權而言，「有關期間」指由在年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過有關授予H股回購授權的特別決議案當日直至下列兩最早的日期止期間：(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或 (ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂H股回購授權之日。 建議授予H股回購授權僅為年度股東會授權董事會處理股份回購相關事宜。待股東會審議通過後，本公司將在遵守香上市規則有關規定的基礎上，根據公司的實際情況及股價表現確定具體實施回購的時機。載有關於建議授予H股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄一。建議授予H股回購授權待股東於年度股東會及A股股東、H股股東分別於A股類別股東會、H股類別股東會以特別決議案批准，方可作實。 XIII. 須予披露及關連交易－轉讓及更替協議 茲提述該公告，內容有關（其中括）轉讓及更替協議以及其項下擬進行之交易。 本集團擬通過轉讓及更替協議收購目標船舶，括八艘211,000載重噸散貨船及兩艘64,000載重噸散貨船。緊隨目標船舶交付後，中遠海運散貨集團將根據2026年船舶租賃協議自本集團租入目標船舶。 就此而言，於2026年5月21日： (i) 惠豐海運有限公司與東方富利海運11有限公司訂立協議備忘錄I，據此，惠豐海運有限公司同意轉讓而東方富利海運11有限公司同意承接現有造船合約I項下有關八艘211,000載重噸在建散貨船（即目標船舶I）的所有權利、責任及義務； (ii) 敦和船務有限公司與東方富利海運12有限公司訂立協議備忘錄II，據此，敦和船務有限公司同意轉讓而東方富利海運12有限公司同意承接現有造船合約II項下有關兩艘64,000載重噸在建散貨船（即目標船舶II）的所有權利、責任及義務； (iii) 惠豐海運有限公司、東方富利海運11有限公司與揚州重工訂立更替契據I，內容有關按照協議備忘錄I更替現有造船合約I；及 (iv) 敦和船務有限公司、東方富利海運12有限公司與舟山重工訂立更替契據II，內容有關按照協議備忘錄II更替現有造船合約II。 有關2026年船舶租賃協議的詳情，請參閱該公告。根據上市規則，轉讓及更替協議將以普通決議案方式於年度股東會上提交獨立股東審議及批准，有關詳情載列如下。 1. 轉讓及更替協議 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易之主要條款如下： 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 惠豐海運有限公司（作為轉讓人）；及 (2) 東方富利海運11有限公司（作為受讓人）。 標的事項： 根據協議備忘錄I，惠豐海運有限公司同意轉讓而東方 富利海運11有限公司同意承接現有造船合約I項下有 關目標船舶I的所有權利、責任及義務，預期該等船舶 將由揚州重工於2027年8月至2028年11月期間交付，惟 須視乎任何協定的延遲交付安排而定。 代價： 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代 價約為現金人民幣1,387.3113百萬元（不含稅費），乃由 訂約方參考目標船舶I於2025年12月31日的評估值後 經公平磋商釐定。 於2025年12月31日，目標船舶I的賬面價值約為人民幣 1,355.2899百萬元。根據估值報告，目標船舶I的評估值 約為人民幣1,387.3113百萬元，較其賬面價值增值約人 民幣32.0213百萬元，或約2.36%。 更替後，東方富利海運11有限公司亦將根據相關協議 承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的任何調整 及相關監督費用的支付義務。 估值： 目標船舶I的評估值載於由獨立估值師中通誠資產評 估有限公司（「估值師」）編製的估值報告（「估值報告I」）。 評估值為目標船舶I於評估基準日（即2025年12月31日） 的市場價值。估值採用成本法進行。 成本法計算公式如下： 目標船舶I的市場價值=目標船舶I於估值基準日的賬 面價值（以美元計）×匯率×價格指數+資金成本。 由於目標船舶I為在建船舶，估值採用目標船舶I的賬 面價值作為重置成本基準，而該賬面價值反映了截至 估值基準日的建造進度及成本。由於目標船舶I屬在建 新船，故未作獨立的折舊或其他調整。 賬面價值增值主要歸因於估值師所計入之價格指數調 整及資金成本。價格指數反映了自相關造船合約簽署 日期至估值基準日，可資比較船舶的建造合約價格的 增加，基於估值師就估值基準日相同或類似類型的船 舶所進行的市場調查而得出。資金成本指訂立現有造 船合約I之日至估值基準日期間，就相關目標船舶I已 投入款項所估算的資金成本，並已考慮適用利率。因 此，董事認為該代價乃按一般商業條款訂立，屬公平 合理，且符合本公司及股東的整體利益。 估值報告I載於附錄五內。估值報告I已完成中遠海運 備案批准程序。 資金來源： 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代 價將由本集團的內部資源及外部融資撥付。 進一步詳情請參閱下文所披露有關總成本I的預期資 金安排。 付款： 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代 價須分兩期支付並匯至惠豐海運有限公司指定的銀行 賬戶。第一期款項約為人民幣892.8百萬元，應於協議 備忘錄I生效之日且東方富利海運11有限公司收到 惠豐海運有限公司發出之書面付款通知後七個銀行工 作日內支付。第二期款項約為人民幣494.5113百萬元， 應於東方富利海運11有限公司收到母公司2026年投資 計劃年中調整及惠豐海運有限公司發出的書面付款 通知後七個銀行工作日內支付。未免生疑慮，母公司 2026年投資計劃年中調整僅為付款安排項下之付款節 點，並無亦將不會對應付代價金額或釐定基準產生影 。 監督及檢驗： 東方富利海運11有限公司應派駐一名或多名代表至揚 州重工的船廠監督及檢驗目標船舶I的建造，費用及開 支由東方富利海運11有限公司自行承擔。 生效： 除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄I須於以下 全部條件獲達成後生效： (1) 惠豐海運有限公司之授權代表簽署協議備忘錄I； (2) 東方富利海運11有限公司之授權代表簽署協議 備忘錄I； (3) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易獲中遠海運 散貨（惠豐海運有限公司之母公司）董事會批准； 及 (4) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易於本公司股 東會上獲獨立股東批准。 於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條件已獲 達成。 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易之主要條款如下： 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 敦和船務有限公司（作為轉讓人）；及 (2) 東方富利海運12有限公司（作為受讓人）。 標的事項： 根據協議備忘錄II，敦和船務有限公司同意轉讓而東 方富利海運12有限公司同意承接現有造船合約II項下 有關目標船舶II的所有權利、責任及義務，預期該等 船舶將由舟山重工分別於2026年7月及2026年8月前交 付，惟須視乎任何協定的延遲交付安排而定。 代價： 東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付的代 價約為現金24.9897百萬美元（不含稅費），乃由訂約方 參考目標船舶II於2026年3月31日的評估值後經公平磋 商釐定。 於2026年3月31日，目標船舶II的賬面價值約為24.8500 百萬美元。根據估值報告，目標船舶II的評估值約為 24.9897百萬美元，較其賬面價值增值約0.1397百萬美 元，或約0.56%。 更替後，東方富利海運12有限公司亦將根據相關協議 承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的任何調整 及相關監督費用的支付義務。 估值： 目標船舶II的評估值載於由估值師編製的估值報告 （「估值報告II」）。評估值為目標船舶II於評估基準日（即 2026年3月31日）的市場價值。估值採用成本法進行。 目標船舶II採用的成本法計算的公式如下： 目標船舶II的市場價值=目標船舶II於估值基準日的賬 面價值×價格指數+資金成本。 由於目標船舶II為在建船舶，估值採用目標船舶II的賬 面價值作為重置成本基準，而該賬面價值反映了截至 估值基準日的建造進度及成本。由於目標船舶II屬在 建新船，因此未作獨立的折舊或其他調整。 賬面價值增值主要歸因於估值師計入之資金成本。資 金成本指訂立現有造船合約II之日至估值基準日期間， 就目標船舶II已投入款項所估算的資金成本，並已考 慮適用利率。就目標船舶II而言，所採用的價格指數 為1.0000，因為根據估值師取得的船舶價格資料，同類 型船舶於訂立相關造船合約之日及估值基準日的建造 合約價格相同。因此，董事認為該代價乃按一般商業 條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體 利益。 估值報告II載於附錄六內。估值報告II已完成中遠海運 備案批准程序。 資金來源： 東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付的代 價將由本集團的內部資源及外部融資撥付。 進一步詳情請參閱下文所披露有關總成本II的預期資 金安排。 付款： 於東方富利海運12有限公司收到母公司2026年投資計 劃年中調整及敦和船務有限公司發出之書面付款通知 後七個?業日內，東方富利海運12有限公司根據協議 備忘錄II應付的代價須支付並匯至敦和船務有限公司 指定的銀行賬戶。未免生疑慮，母公司2026年投資計 劃年中調整僅為付款安排項下之付款節點，並無亦將 不會對應付代價金額或釐定基準產生影。 監督及檢驗： 東方富利海運12有限公司應派駐一名或多名代表至舟 山重工的船廠監督及檢驗目標船舶II的建造，費用及 開支由東方富利海運12有限公司自行承擔。 生效： 除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄II須於以 下全部條件獲達成後生效： (1) 敦和船務有限公司之授權代表簽署協議備忘錄 II； (2) 東方富利海運12有限公司之授權代表簽署協議 備忘錄II； (3) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易獲中遠海運 散貨（敦和船務有限公司之母公司）董事會批准； 及 (4) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易於本公司股 東會上獲獨立股東批准。 於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條件已獲 達成。 更替契據I及其項下擬進行的交易之主要條款如下： 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 惠豐海運有限公司（作為原買方）； (2) 東方富利海運11有限公司（作為新買方）；及 (3) 揚州重工（作為賣方）。 標的事項： 根據更替契據I，自相關更替契據I的生效日期，東 方富利海運11有限公司將取代惠豐海運有限公司，成 為相關現有造船合約I項下相關目標船舶I的買方。相 關現有造船合約I其後應在各方面被視為東方富利海 運11有限公司（而非惠豐海運有限公司）已被指定為買 方；且東方富利海運11有限公司將承擔及享有惠豐海 運有限公司於相關現有造船合約I項下的所有權利、利 益、所有權、義務及責任。 合約價格及付款： 現有造船合約I項下目標船舶I的合約總價為606.4百萬美元（不含稅費）。 目標船舶I的合約價格應按每艘船舶的建造進度分五 期支付。首期款項（即約181.89百萬美元）佔合約價格的 30%，已由惠豐海運有限公司支付。更替完成後，其餘 四期款項（佔合約價格的70%，並相對平均地分佈於其 餘付款節點）將由東方富利海運11有限公司按照付款 計劃支付。其餘分期付款預期將按與揚州重工協定的 適用匯率以人民幣結算。 於2025年12月31日，目標船舶I之賬面價值為人民幣 1,355.2899百萬元。該賬面價值與惠豐海運有限公司所 支付第一期款項之差額主要歸因於自第一期款項支付 日至估值報告I之估值基準日止期間確認之資本化 利息。 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I及更替契 據I就目標船舶I承擔的總成本（「總成本I」）預期括 (i)根據協議備忘錄I應付惠豐海運有限公司約人民幣 1,387.3113百萬元；及(ii)根據現有造船合約I應付揚州 重工約424.48百萬美元（不含稅費）（即更替後之餘下造 船分期款項）。 目標船舶I為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。目 標船舶I之合約價格由相關訂約方經公平磋商並參考 以下各項（其中括）後釐定：(i)目標船舶I之規格及技 術特點；(ii)預計交付時間表；(iii)自知名國際海運市 場數據庫獲取的第三方船舶市場數據，括新船造價 數據、近期可資比較新船訂單及新船價格指數，基於 此，董事認為單艘船舶的總成本I處於本年度早前訂購 的可資比較船舶所報訂單價格範圍內；(iv)中遠海運散 貨集團於相關時間取得之可資比較船舶之市場報價； 及(v)估值師於估值過程中取得的、於估值基準日之可 資比較船舶的市場價格資料。據此，董事認為本合約 價格乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本 公司及股東之整體利益。 更替後，現有造船合約I項下合約價格的任何調整應僅 由東方富利海運11有限公司與揚州重工結算。 資金來源： 總成本I預計將由本集團內部資源撥付25%及由本集團 外部融資撥付75%。 生效： 妥為滿足以下條件後，更替契據I即生效： (1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據I； (2) 揚州重工收到惠豐海運有限公司發出的書面通 知，確認中遠海運散貨董事會已批准完成交易， 並將副本送交東方富利海運11有限公司；及 (3) 揚州重工收到東方富利海運11有限公司發出的 書面通知，確認獨立股東於本公司股東會上已批 准本契據及其項下擬進行的交易，並將副本送交 惠豐海運有限公司。 於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條件已獲 達成。 更替契據II及其項下擬進行的交易之主要條款如下： 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 敦和船務有限公司（作為原買方）； (2) 東方富利海運12有限公司（作為新買方）；及 (3) 舟山重工（作為賣方）。 標的事項： 根據更替契據II，自相關更替契據II的生效日期，東 方富利海運12有限公司將取代敦和船務有限公司，成 為相關現有造船合約II項下相關目標船舶II的買方。相 關現有造船合約II其後應在各方面被視為東方富利海 運12有限公司（而非敦和船務有限公司）已被指定為買 方；且東方富利海運12有限公司將承擔及享有敦和船 務有限公司於相關現有造船合約II項下的所有權利、 利益、所有權、義務及責任。 合約價格及付款： 現有造船合約II項下目標船舶II的合約總價為71.0百萬美元（不含稅費）。 敦和船務有限公司已根據現有造船合約II合共支付 24.85百萬美元。更替完成後，其餘款項將由東方富利 海運12有限公司一次性支付。 東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II及更替契 據II就目標船舶II承擔的總成本（「總成本II」，連同總 成本I統稱為「總成本」）預期為71.1397百萬美元，括(i) 根據協議備忘錄II應付予敦和船務有限公司的代價約 24.9897百萬美元；及(ii)根據現有造船合約II應付予舟 山重工的其餘款項，估計約為46.15百萬美元（不含稅 費）。 目標船舶II為64,000載重噸散貨船。目標船舶II之合約 價格由相關訂約方經公平磋商並參考以下各項（其中 括）後釐定：(i)目標船舶II之規格及技術特點；(ii)預 計交付時間表；(iii)自知名國際海運市場數據庫獲取 的第三方船舶市場數據，括新船造價數據、近期可 資比較新船訂單及新船價格指數，基於此，董事認為 單艘船舶的總成本II處於本年度早前訂購的可資比較 船舶所報訂單價格範圍內；(iv)中遠海運散貨集團於相 關時間取得之可資比較船舶之市場報價；及(v)估值師 於估值過程中取得的、於估值基準日之可資比較船舶 的市場價格資料。據此，董事認為本合約價格乃按一 般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東 之整體利益。 更替後，現有造船合約II項下合約價格的任何調整應 僅由東方富利海運12有限公司與舟山重工結算。 資金來源： 總成本II預計將由本集團內部資源撥付25%及由本集 團外部融資撥付75%。 生效： 更替契據II於下列條件獲妥為達成後生效： (1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據II； (2) 舟山重工收到敦和船務有限公司發出的書面通 知，確認中遠海運散貨董事會已批准完成交易， 並將副本送交東方富利海運12有限公司；及 (3) 舟山重工收到東方富利海運12有限公司發出的 書面通知，確認獨立股東於本公司股東會上已批 准本契據及其項下擬進行的交易，並將副本送交 敦和船務有限公司。 於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條件已獲 達成。 2026年船舶租賃協議之主要條款如下： 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 關於2026年船舶租賃協議I： (1) 東方富利海運11有限公司（作為擁有人╱出租 人）；及 (2) 惠豐海運有限公司（作為租船人╱承租人）。 (2) 關於2026年船舶租賃協議II： (1) 東方富利海運12有限公司（作為擁有人╱出租 人）；及 (2) 惠豐海運有限公司（作為租船人╱承租人）。 標的事項： 根據2026年船舶租賃協議I，東方富利海運11有限公司已同意就東方富利海運11有限公司根據轉讓及更替協議將 予收購的八艘211,000載重噸在建散貨船向惠豐海運有限 公司提供船舶租賃服務。 根據2026年船舶租賃協議II，東方富利海運12有限公司已 同意就東方富利海運12有限公司根據轉讓及更替協議將 予收購的兩艘64,000載重噸在建散貨船向惠豐海運有限 公司提供船舶租賃服務。 將予出租的船舶： 根據2026年船舶租賃協議I，將予出租的船舶為八艘211,000載重噸在建散貨船，即目標船舶I。 根據2026年船舶租賃協議II，將予出租的船舶為兩艘 64,000載重噸在建散貨船，即目標船舶II。 租賃安排及期限： 目標船舶I預期將以經?類光船租賃方式予以出租。每艘目標船舶I的租賃期應從相關船舶交付日期計，為期 240個月，可由租船人選擇增減180天。 每艘目標船舶I的租賃期屆滿後，惠豐海運有限公司應將 有關船舶退還東方富利海運11有限公司。 目標船舶II預期將以定期租船方式予以出租。每艘目標 船舶II的租賃期應從相關船舶交付日期計，為期180個 月，可由租船人選擇增減90天。 每艘目標船舶II的租賃期屆滿後，惠豐海運有限公司應 將有關船舶退還東方富利海運12有限公司。 定價條款及政策： 東方富利海運11有限公司╱東方富利海運12有限公司向惠豐海運有限公司提供船舶租賃服務的定價條款由訂約 方參考其他租賃公司當時提供的市場價格、船舶建造價 格、船舶規格及交付日期，以及經?租賃服務總協議項 下的一般定價原則及定價程序等因素經公平磋商確定。 有關條款對本集團而言不應遜於本集團向獨立第三方提 供船舶租賃服務的條款。 根據經?租賃服務總協議，經?租賃服務價格參照相應 的市場價格（指獨立第三方在日常業務過程中根據一般 商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照 公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立 第三方於相關時限的歷史報價釐定。 董事認為，基於獨立第三方的歷史報價釐定之市場價格 反映了相關行業的市場參與在日常業務過程中通常所 依據之條款，一定程度上可以反映市場的供需波動，在 商業上合理，且符合行業慣例，因此得出的市場價格公 平合理，且符合本公司及股東利益。此外，本集團提供經 ?租賃服務之定價亦會考慮總體市況之影，在市場價 格的基礎上，留有約10%的合理緩衝空間用以應對不確 定因素導致的成本上升。於就經?租賃服務總協議項下 擬進行之特定交易訂立具體協議時，本集團亦將檢查本 集團向所有其他獨立第三方客戶收費的定價條款（如適 用），以確保本集團向中遠海運收取的價格不遜於本集團 向獨立第三方客戶收取的價格。 進一步詳情請參閱下文「2026年船舶租賃協議I－租金金額」 各段。 租金金額 經計及船舶燃油與推進系統升級以及下文所詳述的潛在租金調整後，預計應於交付後就每艘目標船舶I支付予本集團的最高年租金將為約人民幣45.50百萬元（不含稅費），預計應於交付後就每艘目標船舶II支付予本集團的最高年租金將為約人民幣38.22百萬元（不含稅費）。 應就2026年船舶租賃協議項下船舶租賃服務支付予本集團的建議年度上限如下：截至 截至 截至 截至 截至 2029年至 2042年至 截至 2026年 2027年 2028年 2041年 2047年 2048年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 止各年度 止各年度 止年度 人民幣40.0 人民幣170.0 人民幣400.0 人民幣450.0 人民幣370.0 人民幣185.0百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 於釐定建議年度上限時，本公司已考慮： (i) 根據以下公式計算的根據2026年船舶租賃協議予以出租的目標船舶的預期年租金總額： 有關類型的相關船舶日租金×每年相關租賃天數×每年租賃的該等相關船舶數目 (ii) 造船過程中因設備升級或調整及優化船舶設計而產生的預計船舶價格調整而引致的預計租金調整； (iii) 於船舶交付後，因應承租人要求進行設備升級、船舶改裝及結構優化以滿足國際公約及環保要求升級而引致的預計租金調整；及 (iv) 目標船舶的預期交付時間表，經計及目標船舶可能提早交付或延遲交付。 上述預計租金調整主要考慮額外設備及升級所涉及的投資金額、承租人因船舶升級而產生的估計額外價值以及設備投資的預計回報。董事會認為，為保障本公司的投資回報，本集團（作為出租人）將為符合相關環境法規而於造船過程中或船舶交付後進行設備升級所產生的上述額外投資成本轉嫁予承租人屬合理之舉，且符合行業慣例。 董事會認為上述租金調整屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。 2. 轉讓及更替協議的理由及裨益 本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃為核心業務，以投資管理為支，實現產融一體化發展，努力打造具有中遠海運特色的世界一流航運產融運?商。 據估計緊隨目標船舶（括八艘211,000載重噸散貨船及兩艘建造中的64,000載重噸散貨船）交付後，中遠海運散貨集團將根據2026年船舶租賃協議向本集團租用目標船舶。2026年船舶租賃協議項下的定價條款須根據經?租賃服務總協議項下的一般定價原則及定價程序釐定。轉讓及更替協議項下擬進行的交易，以及本集團隨後將該等船舶租賃予中遠海運散貨集團（即2026年船舶租賃協議），均為本集團與中遠海運散貨集團之間整體?運租賃安排的重要組成部分。董事認為，該等交易將進一步擴大本集團船舶租賃業務的規模、提升其船舶資產組合的質素、鞏固其船舶租賃業務的發展基礎，並有助於為本集團帶來穩定的長期收入及現金流。 本公司積極把握航運產業綠色低碳化發展趨勢，進一步落實本公司航運產融運?商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。通過轉讓及更替協議以及2026年船舶租賃協議下的交易，本公司將進一步發揮產融協同優勢，提升本公司船舶資產規模和品質，夯實本公司船舶租賃業務的發展基石，貢獻長期穩定收入與現金流，提高本公司整體財務穩健性，增強本公司可持續發展動力。其中，八艘211,000載重噸的散貨船均為甲醇及氨預留型散貨船。通過投資船型較新、綠色環保、配置合理且通用性較強的優質運力，體現本公司對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級。此外，本公司在前期積累的經驗基礎上，協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。 董事（括獨立非執行董事，其意見亦載於本通函獨立董事委員會函件內）認為轉讓及更替協議及其項下擬進行的交易乃於本集團日常業務中按正常商業條款訂立，及轉讓及更替協議的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 3. 轉讓及更替協議財務影 於轉讓及更替協議完成後而於目標船舶交付前，本集團根據轉讓及更替協議支付的代價，以及本集團根據現有造船合約已支付的分期款項（如有），將於本集團綜合財務報表內列賬為物業、廠房及設備。目標船舶交付後，將根據2026年船舶租賃協議的各項條款，按其各自收購成本或租賃投資淨額，於本集團綜合財務報表內繼續列賬為物業、廠房及設備或分類為應收融資租賃款項。預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影，原因是物業、廠房及設備或融資租賃應收款項的增加將被現金減少（預計佔總成本的25%）及為支付總成本而獲得外部融資而增加的負債（預計佔總成本的75%）所抵銷，視乎結清代價的實際融資安排而定。由於總成本的部分款項預計將以外部融資撥付，因此該等交易可能導致本公司資產負債比率上升。然而，考慮到總成本的大部分款項將根據每艘船舶的建造進度分期支付，此影預期不會對本集團造成重大影。此外，本公司將繼續專注於加強其經?現金流量、做好優化資源配置，以有效管理槓桿水平。 本集團根據2026年船舶租賃協議應收取的租金，將於本集團綜合財務報表內確認為收益。經計及該公告所披露的預計租金調整，預計目標船舶於交付後可產生的最高年收入將不超過約人民幣450.0百萬元。上述估計可能與相關合約的實際財務影不同。 上述分析僅供說明用途，並不代表本公司於轉讓及更替協議項下交易完成後或於2026年船舶租賃協議期限內的實際財務表現及狀況，其須經本集團核數師進行最終審核。 4. 有關本集團及轉讓及替換協議各訂約方的資料 有關本集團的資料 本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。 本集團致力於綜合物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃作為核心業務，並以航運供應鏈金融服務作為輔助業務，以投資管理為支，實現產融投一體化發展。 有關東方富利海運11有限公司的資料 東方富利海運11有限公司為一家於香註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理、融資及租賃服務。 有關東方富利海運12有限公司的資料 東方富利海運12有限公司為一家於香註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理、融資及租賃服務。 有關中遠海運散貨的資料 中遠海運散貨為一家於中國成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。 其主要從事乾散貨航運、半班輪乾散貨航運、全程物流服務、裹貨運服務及沿海航運服務。 有關惠豐海運有限公司的資料 惠豐海運有限公司為一家於香註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理。 有關敦和船務有限公司的資料 敦和船務有限公司為一家於香註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的有關揚州重工的資料 揚州重工為一家於中國成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事船舶設計、製造及修理。 有關舟山重工的資料 舟山重工為一家於中國成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事船舶設計、製造及修理。 5. 上市規則的涵義 根據上市規則第14.22條及14A.81條，由於轉讓及更替協議項下擬進行之交易性質相近，且均涉及本集團透過轉讓及更替協議接管現有造船合約項下之權利及義務，故該等交易應合併計算。 由於根據上市規則計算的有關轉讓及更替協議項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故轉讓及更替協議項下擬進行之交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定。 於最後實際可行日期，中遠海運為本公司的間接控股股東，因此為本公司的關連人士。中遠海運散貨、惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運的直接或間接全資附屬公司。因此，中遠海運散貨、惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運的聯繫人，因此為本公司的關連人士。 因此，轉讓及更替協議以及其項下擬進行之交易構成本公司的關連交易，及須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及獨立股東批准規定。 張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生、張雪雁女士及鄭曉哲先生（於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中國海運推薦加入董事會），已就批准轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易的相關董事決議案放棄投票。除上文所述外，概無其他董事於轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，概無其他董事已就該董事會決議案放棄投票。 6. 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就轉讓及更替協議以及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。 經獨立董事委員會批准，本公司已委任大有融資有限公司為獨立財務顧問，就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 XIV. 獨立非執行董事述職報告 截至2025年12月31日止年度的獨立非執行董事述職報告的全文載於本公司日期為2026年3月30日的海外監管公告，其將於年度股東會上提呈予股東聽取，但無須股東作出表決。 XV. 年度股東會及類別股東會 本公司將於2026年6月30日（星期二）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開年度股東會，A股類別股東會將緊隨年度股東會結束後於同一地點舉行，而H股類別股東會將緊隨A股類別股東會結束後於同一地點舉行。 年度股東會將會召開，以待股東考慮及酌情批准上述決議案。有關(i) 2025年度董事會報告；(ii) 2025年度財務報表及核數師報告；(iii) 2025年度利潤分配方案；(iv)授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案；(v) 2026年度董事酬金；(vi)聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師；(vii)制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法；及(viii)轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易的決議案將於年度股東會上以普通決議案方式提呈股東批准。而有關(i)提供擔保；(ii)建議授予A股回購授權；及(iii)建議授予H股回購授權的決議案將於年度股東會上以特別決議案方式提呈股東批准。另外，有關重選董事的決議案將於年度股東會上以累積投票的普通決議案方式提呈股東批准。 H股類別股東會將會召開，以考慮及酌情批准有關建議授予A股回購授權及建議授予H股回購授權的特別決議案。就該等決議案的表決將以投票表決方式進行。 年度股東會通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁，當中載有擬於年度股東會上提呈的決議案。H股類別股東會通告載於本通函第HCM-1至HCM-5頁，當中載有擬於H股類別股東會上提呈的決議案。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,152,228,290股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額約47.38%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易或於當中擁有權益之所有其他股東（如有），須就將於年度股東會上提呈之有關決議案放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東於擬於年度股東會及H股類別股東會上提呈的決議案中擁有重大權益，故概無股東須於年度股東會及H股類別股東會上就有關決議案放棄投票。 就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露外，概無股東於該等有關決議案中擁有重大權益，故概無其他股東須於年度股東會上就有關決議案放棄投票。 就H股股東而言，代表委任表格應不遲於年度股東會及╱或H股類別股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前親身送達或郵寄至本公司H股過戶登記處中央證券。 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席年度股東會及╱或H股類別股東會或其任何續會並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將視為撤銷。 XVI. 暫停辦理股東登記 出席年度股東會及H股類別股東會並於會上投票 為確定有權出席年度股東會及H股類別股東會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上投票的H股股東，股東名冊將於2026年6月24日（星期三）至2026年6月30日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。 於2026年6月30日（星期二）名列股東名冊的H股股東，將有權出席年度股東會並於會上投票。 為出席年度股東會並於會上投票，H股股東須於2026年6月23日（星期二）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 符合資格收取截至2025年12月31日止年度的建議末期股息 為釐定有權收取截至2025年12月31日止年度建議末期股息的H股股東，股東名冊將於2026年7月14日（星期二）至2026年7月17日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於2026年7月17日（星期五）名列股東名冊的H股股東，將有權收取建議末期股息。為符合資格收取建議末期股息，H股股東須於2026年7月13日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 XVII. 推薦建議 謹請 閣下垂注本通函第41頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第42至61頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關轉讓及更替協議，以及獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮轉讓及更替協議的條款以及獨立財務顧問的意見後認為：(i)轉讓及更替協議乃於本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立；及(ii)轉讓及更替協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成決議案以批准轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易。 董事會建議獨立股東於年度股東會上投票贊成決議案以批准轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易。 董事會亦認為載於本通函內的其他決議案符合本公司及股東之整體最佳利益。 因此，董事會推薦股東投票贊成將於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的該等決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中遠海運發展股份有限公司 公司秘書 蔡磊 2026年6月8日 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義的註冊非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。 獨立董事委員會函件 中遠海運發展股份有限公司 COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02866） 敬啟： 須予披露及關連交易 轉讓及更替協議 吾等謹此提述本公司日期為2026年6月8日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。 除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易（其詳情載於通函「董事會函件」）向獨立股東提供意見。大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等謹此提請 閣下垂注通函第8至40頁所載「董事會函件」及通函第42至61頁所載「獨立財務顧問函件」，以及通函附錄四所載其他資料。 經考慮（其中括）通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為轉讓及更替協議乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。轉讓及更替協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於年度股東會上提呈的有關轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易的普通決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 邵瑞慶先生 陳國樑先生 吳大器先生 謹啟 2026年6月8日 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義的註冊非香公司並以其中文名稱及以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就轉讓及更替協議的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，為載入本通函而編製。 敬啟： 須予披露及關連交易 轉讓及更替協議 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。轉讓及更替協議的詳情載於 貴公司日期為2026年6月8日的致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件組成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 經參考 貴公司日期為2026年5月21日的公告， 貴公司兩家全資附屬東方富利海運11有限公司及東方富利海運12有限公司分別與各自訂約方訂立以下轉讓及更替協議，以收購合共十艘在建散貨船： (a) 惠豐海運有限公司與東方富利海運11有限公司訂立協議備忘錄I，據此，惠豐海運有限公司同意轉讓而東方富利海運11有限公司同意承接現有造船合約I項下有關八艘211,000載重噸在建散貨船的所有權利、責任及義務；(b) 敦和船務有限公司與東方富利海運12有限公司訂立協議備忘錄II，據此，敦和船務有限公司同意轉讓而東方富利海運12有限公司同意承接現有造船合約II項下有關兩艘64,000載重噸在建散貨船的所有權利、責任及義務；(c) 惠豐海運有限公司、東方富利海運11有限公司與揚州重工（賣方）訂立更替契據I，內容有關按照協議備忘錄I更替現有造船合約I；及 (d) 敦和船務有限公司、東方富利海運12有限公司與舟山重工（賣方）訂立更替契據II，內容有關按照協議備忘錄II更替現有造船合約II。 各轉讓及更替協議的主要條款載於董事會函件。 於最後實際可行日期，中遠海運為 貴公司的間接控股股東，因此為 貴公司的關連人士。惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運直接或間接全資附屬公司。因此，惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運的聯繫人，因此為 貴公司的關連人士。據此，轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易構成 貴公司的關連交易。 根據上市規則第14.22條及第14A.81條，由於轉讓及更替協議項下擬進行的交易性質相近，且均涉及 貴集團透過轉讓及更替協議承接現有造船合約項下之權利及義務，故該等交易應合併計算。經參考董事會函件，由於按上市規則計算的有關轉讓及更替協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率預計高於5%但低於25%，因此轉讓及更替協議項下擬進行的交易構成 貴公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，同時亦須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及獨立股東批准規定。 除中遠海運及其聯繫人（為 貴公司控股股東，於轉讓及更替協議項下擬進行的交易中被視為擁有重大權益）外，概無股東須就批准轉讓及更替協議的決議案放棄投票。 張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生、張雪燕女士及鄭曉哲先生（於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中國海運推薦加入董事會），已就批准轉讓及更替協議的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於轉讓及更替協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此概無其他董事已就相關董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會（由全部三名獨立非執行董事，即邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生組成）已告成立，以就轉讓及更替協議是否公平合理、是否符合 貴公司及股東之整體利益作出考慮，並向獨立股東提出推薦建議。吾等（大有融資有限公司）已獲委任就該等事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 除就一項日期為2026年6月2日的並無關連的須予披露及關連交易獲委任為中遠海運能源運輸股份有限公司（股份代號：1138，中遠海運之非全資附屬公司、 貴公司關連人士）的獨立財務顧問外，大有融資有限公司與 貴公司之董事或主要股東或任何彼等各自之聯繫人概無關連，因此被視作適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年， 貴公司與吾等之間概無委聘關係。除就前述獲中遠海運能源運輸股份有限公司委聘及本次獲 貴公司委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，並無訂立任何安排使大有融資有限公司可據此向 貴公司或 貴公司之董事或主要股東或任何彼等各自之聯繫人收取任何費用或利益。吾等過往與中遠海運能源運輸股份有限公司的委聘關係不會影吾等相對於 貴公司的獨立性，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士，可就轉讓及更替協議項下擬進行的交易擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。 意見基準 於達致吾等意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中括）(i)轉讓及更替協議；(ii)估值報告I及估值報告II；及(iii) 貴公司截至2025年12月31日止年度之年度報告（「2025年度報告」）。吾等依賴通函所載聲明、資料及陳述以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等假設通函所載或所述的所有資料、陳述及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層所提供且彼等全權負責的所有資料及陳述於作出時乃屬真實及準確，並將於最後實際可行日期仍屬準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述之真實性、準確性及完整性。 通函載有遵照上市規則而刊載的詳情，旨在提供有關 貴公司的資料。董事願就通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，通函所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致當中所載任何陳述或文件產生誤導。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑其中隱瞞任何相關資料，且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳述不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴獲提供之資料屬合理，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關轉讓及更替協議的任何人士之業務及事務進行獨立調查。 本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東就考慮轉讓及更替協議提供參考而刊發。 除為載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。 主要考慮因素及理由 在達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東出具的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 有關 貴集團的資料 貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。 貴集團主要從事集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃及投資管理業務。 下表分別載列摘錄自2025年度報告 貴公司截至2025年12月31日止年度（「2025財政年度」）及2024年12月31日止年度（「2024財政年度」）的綜合財務資料概要：截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） 收益 24,984,736 27,411,245 年度持續經?溢利 1,738,106 1,422,506 非流動資產 111,087,673 108,238,698 流動資產 20,503,245 18,128,440 非流動負債 53,703,457 56,389,962 流動負債 46,659,942 39,371,497 淨資產 31,227,519 30,605,679 經參考2025年度報告， 貴集團總收益由2024財政年度的人民幣274.112億元減少約人民幣24.265億元或8.9%至2025財政年度的人民幣249.847億元。2025財政年度總收益減少人民幣24.265億元主要由於集裝箱製造業務分部產生的分部收益減少，受全球宏觀經濟及貿易格局影，集裝箱市場需求放緩、新箱銷售價格下行，分部收益減少約人民幣25.181億元或12.7%。 儘管2025財政年度總收益減少，但毛利率相對穩定，2025財政年度為18.0%、2024財政年度為16.9%；年度持續經?溢利由2024財政年度的人民幣14.225億元大幅增加約人民幣3.156億元或22.2%至2025財政年度的人民幣17.381億元，主要由於借款實際利率降低使融資成本減少約人民幣4.431億元，增加了 貴公司2025財政年度的淨利潤。 於2025年12月31日， 貴集團總資產約為人民幣1,315.909億元，較2024年12月31日增加約人民幣52.238億元或4.1%。總資產增長52.238億元主要由於(i)非流動資產增加人民幣28.49億元，主要源於年內新增的集裝箱及在建工程使 貴公司增加的物業、廠房及設備；及(ii)流動資產增加人民幣23.748億元，主要源於借款及其他融資活動的淨流入增加的現金及現金等價物。 於2025年12月31日， 貴集團總負債為人民幣1,003.634億元，較2024年12月31日增加約人民幣46.019億元或4.8%。2025財政年度的流動負債增加主要由於企業債券的即期部分以及一年內到期的銀行及其他借款的即期部分增加；非流動負債減少主要由於銀行及其他借款的即期部分重新分配至流動負債。2025財政年度銀行及其他借款總額維持穩定，約為人民幣760.125億元，而2024財政年度則約為人民幣758.061億元。 綜上， 貴公司於2025年12月31日的淨資產由2024財政年度的人民幣306.057億元增加約人民幣6.218億元或2.0%至2025財政年度的人民幣312.275億元。 2. 轉讓及更替協議的理由及裨益 貴集團主要從事集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃及投資管理業務。誠如與 貴集團管理層之討論，緊隨目標船舶交付後，中遠海運散貨集團將根據2026年船舶租賃協議向 貴集團租用目標船舶，進一步擴大 貴集團航運租賃業務的規模、提升其船舶資產組合的質素、鞏固其航運租賃業務的發展基礎，並有助於為 貴集團帶來穩定的長期收入及現金流。吾等自2025年度報告中注意到，航運租賃業務為 貴集團重大業務分部，其於2025財政年度及2024財政年度貢獻收益均超過人民幣20億元。吾等自管理層了解到，透過轉讓及更替協議， 貴公司可於目標船舶交付後將其納入 貴公司船隊以提升 貴公司船舶資產質素，鞏固於中國航運租賃行業中的領先地位，而 貴集團根據2026年船舶租賃協議應收取的租金將於 貴集團綜合財務報表內作為收益入賬，以貢獻長期穩定收入與現金流，提高 貴公司整體財務穩健性，增強 貴公司可持續發展動力。 經考慮：(i)航運租賃業務為 貴集團主?業務之一，收益貢獻重大；(ii)訂立轉讓及更替協議可擴大航運租賃業務規模、提升 貴集團船舶資產質素及增加 貴集團自有船舶佔比；及(iii)目標船舶於交付後將根據2026年船舶租賃協議出租予中遠海運散貨集團，預期將為 貴集團帶來長期穩定的收入流，吾等認同董事的意見，認為轉讓及更替協議乃於 貴集團一般及日常業務過程中訂立，且符合 貴公司及股東的整體利益。 3. 轉讓及更替協議的主要條款 (a) 協議備忘錄I 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 惠豐海運有限公司（作為轉讓人）；及 (2) 東方富利海運11有限公司（作為受讓人）。 標的事項： 根據協議備忘錄I，惠豐海運有限公司同意轉讓 而東方富利海運11有限公司同意承接現有造船 合約I項下有關目標船舶I的所有權利、責任及義 務，預期該等船舶將由揚州重工於2027年8月至 2028年11月期間交付，惟須視乎任何協定的延遲 交付安排而定。 代價： 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付 的代價約為現金人民幣1,387.3113百萬元，乃由訂 約方參考目標船舶I於2025年12月31日的評估值 後經公平磋商釐定。 於2025年12月31日，目標船舶I的賬面價值約為 人民幣1,355.2899百萬元。根據估值報告，目標船 舶I的評估值約為人民幣1,387.3113百萬元，較其 賬面價值增值約人民幣32.0213百萬元，或約2.36%。 更替後，東方富利海運11有限公司亦將根據相關 協議承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的 任何調整及相關監督費用的支付義務。 估值： 目標船舶I的評估值載於由獨立估值師中通誠資 產評估有限公司（「估值師」）編製的估值報告（「估 值報告I」）。評估值為目標船舶I於評估基準日（即 2025年12月31日）的市場價值。估值採用成本法 進行。 估值報告I載於附錄五內。估值報告I已完成中遠 海運備案批准程序。 資金來源： 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付 的代價將由 貴集團的內部資源及外部融資撥付。 付款： 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付 的代價須分兩期支付並匯至惠豐海運有限公司 指定的銀行賬戶。第一期款項約為人民幣892.8百 萬元，應於協議備忘錄I生效之日且東方富利 海運11有限公司收到惠豐海運有限公司發出之 書面付款通知後七個銀行工作日內支付。第二期 款項約為人民幣494.5113百萬元，應於東方富利 海運11有限公司收到母公司2026年投資計劃年中 調整及惠豐海運有限公司發出的書面付款通知 後七個銀行工作日內支付。未免生疑慮，母公司 2026年投資計劃年中調整僅為付款安排項下之 付款節點，並無亦將不會對應付代價金額或釐定 基準產生影。 監督及檢驗： 東方富利海運11有限公司應派駐一名或多名代 表至揚州重工的船廠監督及檢驗目標船舶I的建 造，費用及開支由東方富利海運11有限公司自行 承擔。 生效： 除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄I須 於以下全部條件獲達成後生效： (1) 惠豐海運有限公司之授權代表簽署協議備 忘錄I； (2) 東方富利海運11有限公司之授權代表簽署 協議備忘錄I； (3) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易獲中遠 海運散貨（惠豐海運有限公司之母公司）董 事會批准；及 (4) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易於 貴 公司股東會上獲獨立股東批准。 於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條 件已獲達成。 (b) 協議備忘錄II 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 敦和船務有限公司（作為轉讓人）；及 (2) 東方富利海運12有限公司（作為受讓人）。 標的事項： 根據協議備忘錄II，敦和船務有限公司同意轉讓 而東方富利海運12有限公司同意承接現有造船 合約II項下有關目標船舶II的所有權利、責任及 義務，預期該等船舶將由舟山重工分別於2026年 7月及2026年8月前交付，惟須視乎任何協定的延 遲交付安排而定。 代價： 東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付 的代價約為現金24.9897百萬美元，乃由訂約方參 考目標船舶II於2026年3月31日的評估值後經公 平磋商釐定。 於2026年3月31日，目標船舶II的賬面價值約為 24.8500百萬美元。根據估值報告，目標船舶II的 評估值約為24.9897百萬美元，較其賬面價值增值 約0.1397百萬美元，或約0.56%。 更替後，東方富利海運12有限公司亦將根據相關 協議承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的 估值： 目標船舶II的評估值載於由估值師編製的估值報 告（「估值報告II」）。評估值為目標船舶II於評估 基準日（即2026年3月31日）的市場價值。估值採 用成本法進行。 估值報告II載於附錄六內。估值報告II已完成中 遠海運備案批准程序。 資金來源： 東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付 的代價將由 貴集團的內部資源及外部融資撥付。 付款： 於東方富利海運12有限公司收到母公司2026年投 資計劃年中調整及敦和船務有限公司發出之書 面付款通知後七個?業日內，東方富利海運12有 限公司根據協議備忘錄II應付的代價須支付並匯 至敦和船務有限公司指定的銀行賬戶。未免生疑 慮，母公司2026年投資計劃年中調整僅為付款安 排項下之付款節點，並無亦將不會對應付代價金 額或釐定基準產生影。 監督及檢驗： 東方富利海運12有限公司應派駐一名或多名代 表至舟山重工的船廠監督及檢驗目標船舶II的建 造，費用及開支由東方富利海運12有限公司自行 承擔。 生效： 除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄II須 於以下全部條件獲達成後生效： (1) 敦和船務有限公司之授權代表簽署協議備 忘錄II； (2) 東方富利海運12有限公司之授權代表簽署 協議備忘錄II； (3) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易獲中 遠海運散貨（敦和船務有限公司之母公司） 董事會批准；及 (4) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易於 貴 公司股東會上獲獨立股東批准。 於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條 件已獲達成。 (c) 更替契據I 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 惠豐海運有限公司（作為原買方）； (2) 東方富利海運11有限公司（作為新買方）；及 (3) 揚州重工（作為賣方）。 標的事項： 根據更替契據I，自相關更替契據I的生效日期， 東方富利海運11有限公司將取代惠豐海運有限 公司，成為相關現有造船合約I項下相關目標船 舶I的買方。相關現有造船合約I其後應在各方面 被視為東方富利海運11有限公司（而非惠豐海運 有限公司）已被指定為買方；且東方富利海運11 有限公司將承擔及享有惠豐海運有限公司於相 關現有造船合約I項下的所有權利、利益、所有 權、義務及責任。 合約價格及付款： 現有造船合約I項下目標船舶I的合約總價為606.4百萬美元（不含稅費）。 目標船舶I的合約價格應按每艘船舶的建造進度 分五期支付。首期款項（即約181.89百萬美元）佔 合約價格的30%，已由惠豐海運有限公司支付。 更替完成後，其餘四期款項（佔合約價格的70%， 並相對平均地分佈於其餘付款節點）將由東方富 利海運11有限公司按照付款計劃支付。其餘分期 付款預期將按與揚州重工協定的適用匯率以人 民幣結算。 於2025年12月31日，目標船舶I之賬面值為人民 幣1,355.2899百萬元。該賬面值與惠豐海運有限公 司所支付第一期款項之差額主要歸因於自第一 期款項支付日至估值報告I之估值基準日止期 間確認之資本化利息。 東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I及更 替契據I就目標船舶I承擔的總成本（「總成本I」） 預期括(i)根據協議備忘錄I應付惠豐海運有限 公司約人民幣1,387.3113百萬元；及(ii)根據現有 造船合約I應付揚州重工約424.48百萬美元（即更 替後之餘下造船分期款項）。 目標船舶I為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。 目標船舶I之合約價格由相關訂約方經公平磋商 並參考以下各項（其中括）後釐定：(i)目標船舶 I之規格及技術特點；(ii)預計交付時間表；(iii)自 知名國際海運市場數據庫獲取的第三方船舶市 場數據，括新船造價數據、近期可資比較新船 訂單及新船價格指數，基於此，董事認為單艘船 舶的總成本I處於本年度早前訂購的可資比較船 舶所報訂單價格範圍內；(iv)中遠海運散貨集團 於相關時間取得之可資比較船舶之市場報價。 據此，董事認為本合約價格乃按一般商業條款訂 立，屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體 利益。 更替後，現有造船合約I項下合約價格的任何調 整應僅由東方富利海運11有限公司與揚州重工 結算。 資金來源： 總成本I預計將由 貴集團內部資源撥付25% 及 貴集團外部融資撥付75%。 生效： 妥為滿足以下條件後，更替契據I即生效： (1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據I； (2) 揚州重工收到惠豐海運有限公司發出的書 面通知，確認中遠海運散貨董事會已批准 完成交易，並將副本送交東方富利海運11 有限公司；及 (3) 揚州重工收到東方富利海運11有限公司發 出的書面通知，確認獨立股東於 貴公司股 東會上已批准本契據及其項下擬進行的交 易，並將副本送交惠豐海運有限公司。 於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條 件已獲達成。 (d) 更替契據II 日期： 2026年5月21日 訂約方： (1) 敦和船務有限公司（作為原買方）； (2) 東方富利海運12有限公司（作為新買方）；及 (3) 舟山重工（作為賣方）。 標的事項： 根據更替契據II，自相關更替契據II的生效日期 ，東方富利海運12有限公司將取代敦和船務有 限公司，成為相關現有造船合約II項下相關目標 船舶II的買方。相關現有造船合約II其後應在各 方面被視為東方富利海運12有限公司（而非敦和 船務有限公司）已被指定為買方；且東方富利海 運12有限公司將承擔及享有敦和船務有限公司 於相關現有造船合約II項下的所有權利、利益、 所有權、義務及責任。 合約價格及付款： 現有造船合約II項下目標船舶II的合約總價為 71.0百萬美元（不含稅費）。 敦和船務有限公司已根據現有造船合約II合共支 付24.85百萬美元。更替完成後，其餘合約價格及 任何就延遲付款所約定的補償將由東方富利海 運12有限公司一次性支付。 東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II及 更替契據II就目標船舶II承擔的總成本（「總成本 II」）預期為71.1397百萬美元，括(i)根據協議備 忘錄II應付予敦和船務有限公司的代價約24.9897 百萬美元；及(ii)根據現有造船合約II應付予舟山 重工的其餘造船分期付款及任何就延遲付款所 約定的補償，估計約為46.15百萬美元。 目標船舶II為64,000載重噸級散貨船。目標船舶II 之合約價格由相關訂約方經公平磋商並參考以 下各項（其中括）後釐定：(i)目標船舶II之規格 及技術特點；(ii)預計交付時間表；(iii)自知名國 際海運市場數據庫獲取的第三方船舶市場數據， 括新船造價數據、近期可資比較新船訂單及新 船價格指數，基於此，董事認為單艘船舶的總成 本II處於本年度早前訂購的可資比較船舶所報訂 單價格範圍內；(iv)中遠海運散貨集團於相關時 間取得之可資比較船舶之市場報價。據此，董事 認為本合約價格乃按一般商業條款訂立，屬公平 合理，且符合 貴公司及股東之整體利益。 更替後，現有造船合約II項下合約價格的任何調 整應僅由東方富利海運12有限公司與舟山重工 結算。 資金來源： 總成本II預計將由 貴集團內部資源撥付25% 及 貴集團外部融資撥付75%。 生效： 更替契據II於下列條件獲妥為達成後生效： (1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據II； (2) 舟山重工收到敦和船務有限公司發出的書 面通知，確認中遠海運散貨董事會已批准 完成交易，並將副本送交東方富利海運12 有限公司；及 (3) 舟山重工收到東方富利海運12有限公司發 出的書面通知，確認獨立股東於 貴公司股 東會上已批准本契據及其項下擬進行的交 易，並將副本送交敦和船務有限公司。 於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條 件已獲達成。 於評估轉讓及更替協議主要條款時，吾等已審閱（其中括）代價基礎、交易意向及付款條款。吾等注意到，協議備忘錄項下應付的代價乃由訂約方參考目標船舶評估值後經公平磋商釐定，而吾等有關估值報告I及估值報告II（統稱「估值報告」）的獨立盡職審查工作將於下文「4.轉讓及更替協議之代價基礎」一節進一步闡述。吾等亦了解到，經參考摘錄自Clarksons（主要專注於收集、驗證、分析及管理有關商船及離岸市場的數據且其報告被航運業廣泛引用的Clarkson PLC的旗下研究機構）數據庫的第三方船舶市場數據，董事已對目標船舶的現有造船合約價格進行了評估。 於評估目標船舶（I分類為好望角型載貨船的211,000載重噸散貨船）的合約價格時，吾等自管理層取得於2026年1月至2026年4月近期全球船廠10艘好望角型載貨船可資比較船舶訂單的報價清單（摘錄自Clarksons），並且注意到每艘可資比較船舶的訂單價格據報均介乎74.3百萬美元至77.9百萬美元。經參考總成本I 621.88百萬美元（指應付代價人民幣1,387.3百萬元（按評估基準日美元兌人民幣匯率7.0288計算，相等於197.4百萬美元）及更替現有造船合約I後的餘下造船分期款項424.48百萬美元之和），每艘211,000載重噸散貨船（即括合共8艘好望角型載貨船的目標船舶I）的預期最終平均價格約為77.7百萬美元，符合上述可資比較船舶的價格區間。經考慮(i)可資比較船舶的訂單價格可能因採用不同建造廠家、規格差異及船舶安裝的主要設備不同而有所波動；及(ii)目標船舶I的載重噸位為211,000載重噸，稍大於約180,000載重噸的標準好望角型載貨船，吾等認為，目標船舶I的預期最終平均價格處於可資比較船舶的價格區間高位，屬公平合理。 於評估目標船舶II（分類為超級大靈便型散貨船的64,000載重噸散貨船）的合約價格時，吾等自管理層取得於2026年1月至2026年4月近期全球船廠6艘超級大靈便型散貨船可資比較船舶訂單的報價清單（摘錄自Clarksons），並且注意到每艘可資比較船舶的訂單價格據報均介乎34.0百萬美元至39.2百萬美元。經參考總成本II 71.1百萬美元（指應付代價24.9897百萬美元及更替現有造船合約II後的餘下造船分期款項46.15百萬美元之和），每艘64,000載重噸散貨船（即括合共2艘超級大靈便型散貨船的目標船舶II）的預期最終平均價格約為35.55百萬美元，符合上述可資比較船舶的價格區間。 經考慮(i)應付代價乃由訂約方參考目標船舶的評估值後經公平磋商釐定，且如下文「4.轉讓及更替協議之代價基礎」一節進一步闡述，屬公平合理；(ii) Clarksons數據庫近期所報可資比較好望角型載貨船及超級大靈便型散貨船的訂單價格，分別與目標船舶I及目標船舶II的預期最終平均價格相符，進一步佐證轉讓及更替協議的條款屬公平合理，故吾等認為轉讓及更替協議的主要條款屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體利益。 4. 轉讓及更替協議之代價基礎 經參照董事會函件，協議備忘錄項下應付的代價乃經訂約方參考估值師於各評估基準日就目標船舶所作出的估值，並經公平磋商後釐定。目標船舶I於2025年12月31日的評估值約為人民幣1,387.3百萬元，而目標船舶II於2026年3月31日的評估值約為24.9百萬美元。根據估值報告，目標船舶I及目標船舶II的評估值分別是根據中國法律法規採用成本法釐定的。吾等已審閱估值師編製的估值報告，並就目標船舶的評估值與估值師進行了討論，詳情載列如下。吾等已審閱估值師採用的基準及假設，以及目標船舶賬面值與評估值之間出現差異的原因。 (a) 估值師的工作範圍及資格 經與估值師商討後，吾等獲悉估值報告乃遵照中國資產評估協會頒 佈的相關專業標準編製。吾等知悉估值師已取得進行本次評估工作所需的相關中國資格認證，並擁有18年進行評估工作的行業經驗。吾等已與估值師進行面談，並獲取估值師於其他評估項目的往績記錄，以及查詢估值師與 貴集團以及轉讓及更替協議其他訂約方現時及過往關係，並確認估值師具備獨立性。吾等亦已審閱估值師委聘函之條款，並注意到工作範圍並無任何對估值報告I及估值報告II之保證程度造成不利影的限制。 基於上述理由，吾等認為估值師的工作範圍屬恰當，且估值師具備資格及能力對目標船舶進行評估。 (b) 評估方法 吾等已審閱估值師發出的估值報告，並就估值所採用的假設及方法進行討論。吾等獲悉估值師於估值目標船舶的評估值時，已考慮三種常見的評估方法，即市場法、收益法及成本法。根據估值師的意見，(i)鑒於市場可比案例無法準確反映因採用不同建造廠家、規格差異及船舶安裝的主要設備不同所產生的價格影，故市場法不適用於在建目標船舶的估值；及(ii)鑒於國際政治及經濟環境變化顯著影航運市場波動，因此無法可靠計算未來市場運費率，故收益法不適用於估值。因此，採用成本法對目標船舶進行評估，原因為於目標船舶於各評估基準日均處於籌備及建造階段，且基於現有的造船合約及Clarksons Research（一家全球範圍內備受信賴及權威的全方位航運資訊提供商）所出具的市場價格指數分析來釐定目標船舶的評估值，將更為合理。（未完）  |