[分配]丽尚国潮(600738):上海市锦天城律师事务所关于丽尚国潮差异化分红事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就丽尚国潮2025年年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项（以下简称“本次差异化分红事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件资料）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽尚国潮或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 （四）本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 （五）本所仅就丽尚国潮本次差异化分红事项涉及的法律问题发表意见，对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 （六）本所同意将本法律意见书作为丽尚国潮实施本次差异化分红事项的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供丽尚国潮本次差异化分红事项相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下： 一、本次差异化分红的方案 根据经公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》、公司提供的差异化分红申请文件及相关资料，公司于2025年度利润分配预案项下权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配方案的内容为： 公司2025年度拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份后的股本为基数（总股本扣除公司回购专户的股份余额），每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计拟派发现金红利共计74,266,232.30元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 二、本次差异化分红的原因和依据 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。 根据公司提供的第十届董事会第四次会议资料，2023年6月9日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份拟用于员工持股计划。 根据公司提供的第十届董事会第十四次会议资料，2024年2月19日，公司召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。 根据公司公告的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至2024年2月19日，公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份18,784,447股。 根据公司于2024年4月30日公告的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038），截至该公告披露日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份7,278,466股。 根据公司第十届董事会第三十二次会议资料、第十届监事会第十八次会议资料、2025年第一次临时股东大会资料及公司于2025年7月29日公告的《丽尚国潮关于2025年员工持股计划首次受让部分完成非交易过户的公告》，2025年5月21日、2025年6月16日，公司分别召开了第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司“兰州丽尚国潮实业集团股份有限回购专用证券账户”中的库存股7,390,000股公司股票已于2025年7月25日以非交易过户的方式过户至“兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司-2025年员工持股计划”专用账户。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用账户持有股份数为18,672,913股。 根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。即，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。 基于以上股份回购情况，公司于2025年度利润分配预案项下权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式 根据公司提供的差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2026年5月21日）的公司股票收盘价格为4.32元/股（以下简称“前收盘价格”），总股本为761,335,236股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份18,672,913股，本次实际参与分配的股本数为742,662,323股。 根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下： 每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（742,662,323×0.10）÷761,335,236≈0.10元/股。 公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。 即公司除权除息参考价格=[（前收盘价格-0.10）+0]÷（1+0）=前收盘价格-0.10。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.32-0.10）÷（1+0）=4.22元/股。 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（742,662,323×0.10）÷761,335,236≈0.10元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.32-0.10）÷（1+0）=4.22元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.22—4.22|÷4.22=0%<1% 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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