ST龙韵(603729):上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:ST龙韵:上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年六月十二日 目录 上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知................................................3 上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度股东会议程........................................................5 议案一《2025年度董事会工作报告》.................................................................................................7 议案二《2025年度独立董事述职报告》...........................................................................................11 议案三《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》......................................................................20 议案五《公司2025年度利润分配方案》..........................................................................................21 议案五《公司2025年度财务决算报告》..........................................................................................22 议案六《关于确认公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》..........................................23 议案七《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》........................................................24 议案八《关于对应收账款单项计提坏账准备的议案》....................................................................25 议案九《关于2025年度会计差错更正的议案》..............................................................................26 议案十《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》..............................................................29 议案十一《关于预计2026年使用自有资金进行委托理财的议案》..............................................32 议案十二《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》................................................35 议案十三《关于公司续聘会计师事务所的议案》............................................................................37 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》和公司《股东会议事规则》等规定，特制定股东会会议须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 股东会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可采取必要措施使其退场。 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。 四、本次股东会现场会议的登记时间为2026年6月11日上午9:00-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言，应在股东会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。 股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。 议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 六、本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。 七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。 八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2025年年度股东会议程 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月12日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月12日的9:15-15:00。 现场会议开始时间：2026年6月12日下午13:30 现场会议地点：上海市浦东新区碧波路690号张江微电子港6号楼会议室青奢共享会议室 现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生 会议议程： 一、与会人员签到（13:00—13:30） 二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数 三、宣读会议须知 四、审议会议各项议案： 1. 《2025年度董事会工作报告》 2. 《2025年度独立董事述职报告》 3. 《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》 4. 《公司2025年度利润分配方案》 5. 《公司2025年度财务决算报告》 6. 《关于确认公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 7. 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》 8. 《关于对应收账款单项计提坏账准备的议案》 9. 《关于2025年度会计差错更正的议案》 10.《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》 11.《关于预计2026年使用自有资金进行委托理财的议案》 12.《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》 13.《关于公司续聘会计师事务所的议案》 五、对会议议案进行现场投票表决。 六、休会，收集表决票并计票。 七、宣布现场会议表决结果。 八、见证律师宣读法律意见书。 九、宣读股东会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。 十、股东会现场会议闭幕。 议案一《2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 一、 董事会关于公司2025年经营情况的讨论与分析 随着消费市场积极信号持续释放，广告主信心明显修复。CTR2025广告主调查显示，超半数广告主对市场活跃度持乐观态度，选择维稳策略的广告主占比较年初预期增长5个百分点，为广告投放整体增长奠定基础。广告主对户外媒体的价值认同持续深化。凭借广泛触达、强场景互动与高效塑造品牌形象的独特优势，户外广告正加速渗透各类营销预算，推动整体收入稳步增长。据CTR媒介智讯AdCube广告数据库数据显示，2025年户外场景广告整体同比增长11.8%。其中，出行类媒体表现尤为亮眼，机场广告增长20.4%，高铁增长16.3%，街道设施增长12.3%，地铁增长5.5%；而深入日常生活的电梯媒体同样保持强劲势头，电梯LCD与海报广告分别增长12.0%和13.7%。 （数据来源：《CTR媒介智讯》 报告期内主要经营情况如下： 1、广告媒介代理业务 报告期内，公司通过丰富的媒体资源，建立全媒体贯通整合布局，凭借深刻洞察和精准把握，为客户量身定制高效、精准的媒介策略。从细致入微的媒介购买，到严谨有序的媒介执行，每一个环节我们都严格把控，力求为客户带来最大化的广告效果和投资回报，助力客户在市场中脱颖而出，实现品牌价值的持续提升。 2、数字化营销全案服务业务 报告期内，公司深化头部客户合作，拓展效果广告与社交电商营销服务，以“品牌+内容”为双核驱动战略，坚持全平台品牌营销思维，深度应用科学营销数据、助力品牌实现全网内容资产联动。同时，公司持续在内容营销服务领域深耕发展。在拓宽品牌内容营销边界的同时，也在服务过程中持续输出创新性内容营销。报告期内，公司致力于提高存量客户的服务质量和效率、加大优质客户的拓展力度等，以促进品牌营销业务持续健康发展、并巩固提升公司的行业地位。 3、报告期内，公司进一步突破内容创新，降本增效。通过数字与技术赋能优化投放效率，持续扩大客户与公司的合作粘性，促使公司业务稳步健康发展。 二、 报告期内主要经营情况 30,318.11万元，同比上升14.96%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-10,773.70万元，较上年同期盈利减少1392.79%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,474.43万元，较上年同期盈利减少1138.89%。 三、 董事会会议履职情况 2025年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开十三次董事会，会议情况如下： (一) 董事会会议召开情况
2025年，公司董事会共召集召开3次股东会，会议情况如下：
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司2025年度财务报告审计机构进场前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。 四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 公司坚持以客户为导向、以市场为导向，基于产业布局的优势，重新整合各业务板块与内部资源，积极构建“品牌+内容”双引擎驱动,多元布局的发展架构，全面拥抱新技术，大胆学习、大胆应用新技术提升效率、创造价值。在辰月科技数据化领域的加提高利润增长点，有效进行内容供给和品牌营销的资源整合,积极开拓市场空间。 1、进一步强化全域全链路营销服务能力，赋能品牌客户全生命周期增长。进一步纵向整合各业务板块与内部资源，推动业务优化升级，丰富经营生态。集聚内容和技术服务优势，打通全产业链，提高利润增长点。持续有效的进行品牌营销的资源整合，以长尾营销为突破点，拓宽营销的宽度和广度，在以开放态度适应渠道新玩法和碎片化的基础上，追求立体化、连接性与可持续性，尤其着眼品牌营销的长尾效应，不断拓宽营销的宽度和广度，追求更长远的价值。 2、公司将持续完善数据技术中台建设，进一步提高数据整合能力，借助辰月科技数据中台等技术逐步赋能至用户洞察、投放诊断、策略制定、达人执行、营销投放等营销全流程环节，深化新兴技术研发投入，进一步深耕数智营销领域，致力于用数据驱动增长。 3、公司将进一步加强目标管理、绩效管理、激励约束机制、成本预算管理以及信息化平台建设，全面提升精细化管理水平。通过这些措施，公司旨在降低经营成本，提高运营效率，实现更加科学和高效的资金管理，提升资金使用效益，并强化风险控制，有效防范经营风险。 以上报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案二《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 第一部分独立董事（王春霞）述职报告 作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2025年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2025年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 王春霞，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学商学院会计学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计师。2022年9月29日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 （二）独立性说明 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年度，公司共召开13次董事会，本人参加13次；公司共召开3次股东会，本人参加2次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
（二）出席董事会专门委员会情况 报告期内，公司召开第六届董事会审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次、战略委员会1次，本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。本人认为，各次专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （三）现场工作情况 报告期内，本人利用参加董事会会议、股东会会议等对公司进行了解，并听取了公司管理层对公司及子公司经营情况的汇报，还通过通讯方式与公司管理层、会计师事务所及公司相关职能部门工作人员保持密切联系，获取作出决策所需要的资料，确保掌握公司的经营情况，保证工作质量，切实履行独立董事职责。 在履职过程中，公司董事会、高级管理层、财务部、法务部及其相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为本人履职创造了良好的环境。每次召开董事会前，公司按照规定向本人提供会议材料并介绍相关情况。本人认真阅读会议资料，审阅每项议案。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人秉持独立、公正的判断，切实保护公司中小投资者的利益。本人参加了公司2024年度暨2025年第一季度、2025年半年度业绩报告说明会。在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指引》的指导下，本人与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效监督。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2025年4月18日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。公司2025年度关联交易的预计情况如下：
限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、贺州胜似春光文化科技有限公司、霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公 司等。 （二）公司股东承诺履行情况 报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。 （三）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布临时公告48份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2025年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司在采购与付款循环控制（含供应商准入、采购合同评估、资金支付审批）等方面存在内部控制重大缺陷： 1、公司通过与部分供应商签订采购合同，在未履行采购需求评估、供应商评审及询价程序、资金支付审批程序的情况下，2025年支付了大额款项，截至今日，上述款项已以资金退款或第三方还款方式收回。 2、公司在与东方积木（上海）数字科技有限公司的业务合作中，在未充分评估客户信用风险及合同可行性的形成大额应收，截至今日，公司已将上述应收款中的1987万元在多次催收未果后单项计提全额减值准备。 3、公司存在重大会计差错更正，冲回2025年一季度、半年度、三季度已披露的成本和销售费用分别为31万元、1065万元、3570万元。 （五）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议4次；作为薪酬与考核委员会主任委员，召集召开薪酬与考核委员会会议1次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了会计方面的专业性作用。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，在2025年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《上市公司独立董事履职指引》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。 2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，积极推动落实独董制度改革，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 第二部分独立董事（雷天声）述职报告 各位董事： 作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2025年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2025年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 雷天声，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济法学硕士&比利时布鲁塞尔自由大学法学硕士，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。 2022年9月13日至今担任本公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 （二）独立性说明 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年度，公司共召开13次董事会，本人参加13次；公司共召开3次股东会，本人参加3次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃
（二）出席董事会专门委员会情况 报告期内，公司召开第六届董事会审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次、战略委员会1次，本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。本人认为，各次专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （三）现场工作情况 报告期内，本人利用参加董事会会议、股东会会议等对公司进行了解，并听取了公司管理层对公司及子公司经营情况的汇报，还通过通讯方式与公司管理层、会计师事务所及公司相关职能部门工作人员保持密切联系，获取作出决策所需要的资料，确保掌握公司的经营情况，保证工作质量，切实履行独立董事职责。 在履职过程中，公司董事会、高级管理层、财务部、法务部及其相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为本人履职创造了良好的环境。每次召开董事会前，公司按照规定向本人提供会议材料并介绍相关情况。本人认真阅读会议资料，审阅每项议案。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人秉持独立、公正的判断，切实保护公司中小投资者的利益。本人参加了公司2024年度暨2025年第一季度、2025年半年度业绩报告说明会。在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指引》的指导下，本人与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2025年4月18日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。公司2025年度关联交易的预计情况如下：
限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、贺州胜似春光文化科技有限公司、霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公 司等。 （二）公司股东承诺履行情况 报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。 （三）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布临时公告48份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2025年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司在采购与付款循环控制（含供应商准入、采购合同评估、资金支付审批）等方面存在内部控制重大缺陷： 1、公司通过与部分供应商签订采购合同，在未履行采购需求评估、供应商评审及询价程序、资金支付审批程序的情况下，2025年支付了大额款项，截至今日，上述款项已以资金退款或第三方还款方式收回。 2、公司在与东方积木（上海）数字科技有限公司的业务合作中，在未充分评估客户信用风险及合同可行性的形成大额应收，截至今日，公司已将上述应收款中的1987万元在多次催收未果后单项计提全额减值准备。 3、公司存在重大会计差错更正，冲回2025年一季度、半年度、三季度已披露的成本和销售费用分别为31万元、1065万元、3570万元。 （五）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会委员，参加审计委员会会议4次；作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议1次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥作用。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，在2025年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《上市公司独立董事履职指引》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。 2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，积极推动落实独董制度改革，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 本报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事 二〇二六年六月十二日 议案三《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》 各位股东及股东代表： 公司《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》已于2026年4月29日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案四《公司2025年度利润分配方案》 各位股东及股东代表： 据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2026）第07332号审计报告，润额为0万元，加上年初未分配利润12,226.08万元（根据新金融准则调整后），减去报告期内派发的2024年度现金股利921,651.00元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年末提取法定盈余公积0元（根据新金融准调整后），报告期内公司实际可供股东分配的利润为13,602,144.22元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的经营情况和可持续发展，公司2025年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本方案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案五《公司2025年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构审计了公司财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 审计机构认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙韵股份公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。（众会字（2026）第07332号）。 公司2025年全年实现营业收入33,882.95万元，净利润-10,834.66万元，其中归属于母公司所有者的净利润-10,773.70万元，每股收益-1.16元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-9,474.43万元，每股收益-1.02元。 本报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案六《关于确认公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 各位股东及股东代表： 2025年度，公司依据《公司章程》和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事和高级管理人员进行薪酬发放。 公司2025年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 公司董事及高级管理人员2025年薪酬发放情况如下（税前）：单位：元
请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案七《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬制度》进行了修订。 本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案八《关于对应收账款单项计提坏账准备的议案》 各位股东及股东代表： 一、本次对应收款项单项计提坏账准备的情况 公司与客户杭州微积木科技有限公司（以下简称“杭州微积木”）开展广告营销业务期间，公司发现其回款进度较慢，管理层充分调研后暂停与其合作，并展开应收账款的催款工作。此后，杭州微积木陆续回款。截至2025年12月31日，公司应收杭州微积木21,174,900.49元。为尽快回款，公司于2026年1月4日由业务人员上门转交了催款函，杭州微积木办公人员签收盖章后，于当日回款10万元，2026年1月14日，杭州微积木迁址上海，更名为东方积木（上海）数字科技有限公司（以下简称“东方积木”），东方积木于2026年1月16日回款40万元，2026年2月6日回款30万元，2026年3月27日回款50万元。截至2026年3月30日，与东方积木的业务产生相关应收账款余额合计为19,874,900.49元。 2026年4月16日，公司法务从公开渠道得知东方积木涉诉，案件将于2026年4月17日开庭，涉诉金额约400余万元。因涉诉，东方积木的信用评分降低、回款压力和风险陡增。公司结合上述客户的经营状况及其法律诉讼涉及的被执行情况、公司与上述客户合作的历史经验及向其催款的实际进展等情况综合判断，为真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对截至2026年3月30日应收账款余额19,874,900.49元进行全额单项计提坏账准备。 二、本次单项计提应收账款坏账准备对公司的影响 本次计提的资产减值准备19,874,900.49元已计入公司2025年度当期损益，将使得2025年度利润总额减少19,874,900.49元，本次计提资产减值准备已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。 本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案九《关于2025年度会计差错更正的议案》 各位股东及股东代表： 一、前期会计差错更正的原因及依据 公司在开展财务自查及后续财务核算复核工作中，发现前期已披露的中期财务报告（2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告）存在会计处理差错，具体原因如下： 1.收入确认方法核算偏差 公司部分业务在前期中期报告编制中，对业务交易实质判断不够精准，未严格按照《企业会计准则第14号——收入》中主要责任人与代理人的认定标准，错误采用总额法确认营业收入及营业成本。经重新梳理业务合同、交易模式及权利义务关系，公司认定该类业务中公司为代理人角色，应按照净额法确认收入，由此导致前期中期报告营业收入、营业成本虚增，需进行同步更正。 2.费用确认会计处理不当 公司前期对部分期间费用、跨期费用的确认时点、归集口径存在会计处理差错，未严格遵循权责发生制原则，导致相关费用入账不准确，进而影响资产负债表中预付款项、其他应付款、应交税费等相关项目列报金额，需对上述资产负债表项目进行调整更正。 本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司本着审慎性、准确性原则，对前期中期财务报告相关数据进行追溯更正。 二、前期会计差错更正的具体内容 （一）收入确认方法更正（总额法调整为净额法） 对前期中期报告中不符合总额法确认条件的业务，统一调整为净额法核算，同步调减营业收入、营业成本，本次更正不影响营业利润、利润总额及净利润。 （二）费用确认及资产负债表项目更正 根据权责发生制原则，对前期错误确认的费用进行调整，重新归集费用归属期间，相应调整资产负债表中相关项目金额，确保财务报表项目列报真实准确。 三、前期会计差错更正对财务报表的影响 本次会计差错更正具体影响如下： （一）2025年一季报 1.对利润表的影响
1.对利润表的影响
1.对利润表的影响
上述调整事项对合并现金流量表无影响。本次会计差错更正后，公司财务报表数据能更客观反映实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案十《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2026年4月28日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》，关于公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）及其子公司、孙公司之间2026年日常关联交易的年度预计情况。 关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。上述议案尚需提交公司股东会审议，公司关联股东对本议案须回避表决。 本议案前已经独立董事2026年第一次专门会议审议通过，独立董事意见：公司预计的2026年度的关联交易系出于公司日常经营的需要，相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司（包含下属分、子公司）与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交股东会审议。关联股东应在股东会上对相关议案回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2025年4月18日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。 2025年5月16日，公司2024年年度股东会，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。 公司2025年度关联交易的预计和执行情况如下：
公司2026年度关联交易的预计情况如下：
技有限公司等。 二、关联交易主要内容和定价政策 与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及其子公司、孙公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买特定媒体平台的广告时间资源；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买与广告推广相关的视频制作及直播业务等内容。 定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2026年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案十一《关于预计2026年使用自有资金进行委托理财的议案》 各位股东及股东代表： 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。 （二）资金来源 公司闲置自有资金。 （三）委托理财产品的基本情况
公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系： 1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。 2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 二、本次委托理财的具体情况 （一）委托理财合同主要条款 公司2026年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。 （二）委托理财的资金投向 本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。 （三）风险控制分析 公司对预计2026年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。 三、委托理财受托方的情况 预计2026年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司之间不存在关联关系。 四、对公司的影响 公司近一年的主要财务数据如下： 单位：元
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。 五、风险提示 公司预计2026年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。 本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月十二日 议案十二《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》 各位股东及股东代表： 一、本次交易的基本情况 公司筹划以发行股份的方式购买新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”或“标的公司”）58%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，愚恒影业将成为公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次重组事项的相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，开展了审计、评估、尽职调查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2026年1月26日（星期一）开市起停牌，预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于同日披露的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2026-003）。 2026年2月6日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于<上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日与上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海炳昶”）、段泽坤签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，具体详见本公司于2026年2月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2026年2月6日，公司披露了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于拟发行股份购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临2026-013），根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年2月9日开市起复牌。 2026年4月7日，公司披露了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2026-020）。（未完）  |