退市国化(600636):国新文化控股股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年年度股东会会议议程....................................................12025年年度股东会会议须知.....................................................22025年年度股东会表决办法....................................................42025年度董事会工作报告.........................................................6关于2025年度拟不进行利润分配的议案...............................7关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案.................9关于2026年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务 预计的议案................................................................................14关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年 度薪酬计划的议案....................................................................182025年度独立董事述职报告..................................................202025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年6月26日下午2:40 会议地点：北京市密云区密云水库南线128号云湖会议中心 颐华楼会议厅 会议主持：董事长王志学先生 召开方式：现场结合网络投票方式 主要议程： 一、参会人员签到，签到后进入会议会场 二、主持人宣布大会注意事项 三、审议议案及听取报告 1.审议《2025年度董事会工作报告》； 2.审议《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》； 3.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》； 4.审议《关于2026年度与国新集团财务有限责任公司开展金 融业务预计的议案》； 5.审议《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及 2026年度薪酬计划的议案》； 6.听取《2025年度独立董事述职报告》。 四、股东发言或提问 五、推选计票人员与监票人员 六、大会投票表决 七、宣读投票结果 八、律师发表关于本次股东会的见证意见 九、主持人宣布会议结束 国新文化控股股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事 效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》 等有关规定，特制定会议规则如下，请出席股东会的全体人 员遵照执行。 一、会议设立股东会秘书处，负责会议的组织工作和处 理相关事宜。为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东 代理人）所代表的持股总数，登记出席股东会的各位股东请 提前十分钟进入会场，办理登记手续，由工作人员安排入座。 二、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等各项权 利。 三、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状 态。 四、股东要求在股东会发言，应当在股东会召开前向大 会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份 份额。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问 题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许 可，方可发言或提出问题。有多名股东临时要求发言时，先 报告者先发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。每 位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕本次会 议的议题进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定 报告或其它股东的发言。股东在发言过程中如出现主持人认 为不当的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式， 公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的 一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投 票结果为准。 六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无 法辨认者，视为无效票，作弃权处理。 八、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。 九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得 侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会 股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理 人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 2025年年度股东会表决办法 一、本次股东会共审议5项议案，议案均为普通决议事 项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反 对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作 一个选择，不选或多选作弃权处理。 三、现场会议将推选两名股东代表、律师参与计票、监 票，监督计票全过程。 四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表 决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 五、网络投票相关事项 1、本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系 统进行网络投票。 网络投票起止时间：自2026年6月26日 至2026年6月26日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日 的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会 召开当日的9:15-15:00。 2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使 表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票 的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台 或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 国新文化控股股份有限公司 2026年6月26日 国新文化控股股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司 董事会形成2025年度工作报告，具体内容请详见公司于 2026年4月30日在《证券时报》《中国证券报》及上海证 券交易所网站披露的《2025年度董事会工作报告》。 请各位股东及股东代表审议。 国新文化控股股份有限公司 2026年6月26日 国新文化控股股份有限公司 关于2025年度拟不进行利润分配的议案 各位股东： 根据《公司章程》规定，公司利润分配原则：公司实施 积极的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回 报；公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性；公司优 先采用现金分红的利润分配方式；公司进行利润分配不得超 过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；按 照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原 则。 2025年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润 为-250,105,368.59元;母公司实现净利润-240,931,466.15元， 期末可供分配利润为-234,722,027.53元，不满足利润分配条 件。 截至2025年12月31日，公司母公司未分配利润- 234,722,027.53元。鉴于公司2025年度亏损且母公司未分配 利润为负值，综合考虑公司的整体发展规划，为了保障公司 正常生产经营和稳定发展，根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 和《公司章程》等相关规定，结合公司目前实际情况，公司 2025年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本和 请各位股东及股东代表审议。 国新文化控股股份有限公司 2026年6月26日 国新文化控股股份有限公司 关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案 各位股东： 一、委托理财情况概述 （一）委托理财目的。 为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响 公司正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资， 增加公司收益。 （二）委托理财额度。 公司拟使用额度不超过人民币14亿元进行中低风险的 短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。 （三）资金来源。 公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。 （四）委托理财方式。 公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影 响公司正常经营的理财产品，应选择固定收益类资产管理产 品、结构性存款、收益凭证、大额存单产品。为控制风险， 以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不 得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为 目的的委托理财产品。 （五）委托理财期限。 品的投资期限不超过一年。 二、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险。 公司使用闲置自有资金进行委托理财选择的是安全性 高、流动性好、稳健型的金融机构产品或办理银行理财产品， 但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受 到市场波动的影响。 （二）风控措施。 1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东会审议通 过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全 性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步 测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负责人 审核后，提交总经理及董事长审批。 2.资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情 况，如发现存在可能影响公司资金安全的不利因素，公司将 及时采取相应措施，控制投资风险。 3.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权 对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构 进行审计。 4.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理， 建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。 中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。 三、对公司的影响 （一）公司主要财务信息。 单位：元
公司本年度委托理财最高额度不超过人民币14亿元， 占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的 104.90%。公司最近12个月内实际单日最高投入金额为人民 币10.80亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金 融资产总和的80.93%。 公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使 用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正 常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用 效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回 报。 公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产” 科目或“银行存款”科目，利息收益计入利润表中“投资收 四、公司最近12个月使用自有闲置资金进行委托理财 的情况 单位：元
国新文化控股股份有限公司 2026年6月26日 国新文化控股股份有限公司 关于2026年度与国新集团财务有限责任公司开展金 融业务预计的议案 各位股东： 一、关联交易概述 为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道， 降低融资成本，公司在国新集团财务有限责任公司（以下简 称“国新财务公司”）开立账户，办理公司的存款、贷款、综 合授信等金融业务。 公司于2024年度与国新财务公司续签了《金融财务服 务协议》，有效期为三年。该协议经公司2024年9月18日 召开的2024年第二次临时股东大会审议通过后于2024年10 月22日签订执行至今。结合公司实际资金情况，预计2026 年度的金融业务开展情况如下： 2026年公司预计在国新财务公司每日最高存款限额不 超过人民币18亿元；2026年国新财务公司向公司提供不超 过人民币3亿元贷款额度；2026年国新财务公司向公司提供 不超过人民币3亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使 用。2025年度公司与国新财务公司的关联交易未超过审批额 度。 关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。 （一）关联人关系介绍。 公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文 化产业发展集团有限公司实际控制的公司，国新财务公司为 中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新 财务公司属于关联方，因此公司在国新财务公司办理金融业 务构成关联交易。 （二）关联人基本情况。 公司名称：国新集团财务有限责任公司 成立日期：2018年5月8日 法定代表人：纪委 住所：北京市西城区车公庄大街丙4号楼一层西北侧 E101室-E103室、E105室-E113室、E115室-E123室、E125 室 注册资本：200,000万元 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 国新财务公司持有北京市西城区市场监督管理局颁发 的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。 截至2025年12月31日，国新财务公司资产总额395.07 2025年度实现营业总收入19,622.35万元，利润总额11,779.35 万元，净利润8,687.90万元。 经查询，国新财务公司不是失信被执行人。 除上述外，公司与国新财务公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、2026年度金融业务额度预计情况、交易的定价政策 及定价依据 结合公司实际资金情况，预计2026年度及至审议通过 下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下： 1.预计2026年公司在国新财务公司每日最高存款限额 不超过人民币18亿元，存款利率不得低于相应的市场利率 或国新财务公司吸收中国国新控股有限责任公司其他子公 司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。 2.预计2026年国新财务公司向公司提供不超过人民币3 亿元贷款额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财 务公司向中国国新其他子公司发放同种类贷款所确定的利 率（孰低者为准）。 3.预计2026年国新财务公司向公司提供不超过人民币3 亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、 票据贴现等形式的综合授信业务），上述授信额度可循环使 用。 四、金融财务服务协议的主要内容 体内容详见公司于2024年8月31日公告的《国新文化控股 股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司续签<金融 财务服务协议>暨关联交易的公告》。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司在国新财务公司办理公司存贷款、委托贷款等金融 业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融 资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支 持。 六、2025年与该关联方累计已发生的各类关联交易的总 金额 截至2025年12月31日，公司在国新财务公司的存款 余额为72,560.54万元,贷款余额为0万元。2025年度公司 在国新财务公司收取的利息1,571.26万元。 关联股东回避表决，请各位股东及股东代表审议。 国新文化控股股份有限公司 2026年6月26日 国新文化控股股份有限公司 关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及 2026年度薪酬计划的议案 各位股东： 根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细 则》等相关规定和文件，结合2025年度公司董事、高级管理 人员实际履职情况，现将公司董事、高级管理人员2025年度 薪酬执行情况及2026年度薪酬计划汇报如下： 一、2025年度薪酬执行情况 公司向董事、高级管理人员支付的2025年度薪酬公平、 合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未出现违反公司 有关薪酬管理制度的情况。 公司2025年度董事、高级管理人员薪酬情况详见《2025 年年度报告全文》之“第四节第三部分董事和高级管理人 员的情况”。现任高级管理人员报告期内从公司获得的税前 报酬总额主要是2025年基本年薪。 二、2026年度薪酬计划 独立董事津贴为10万元（税前）/人/年，按月发放。现 场参加股东会、董事会及专门委员会会议，按照3,000元（税 前）/人/次发放。 在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗 领取报酬。 在公司担任高级管理人员的薪酬，根据《国新文化经理 层成员薪酬管理办法》等有关规定，由董事会下设的薪酬与 考核委员会，根据公司整体经营业绩指标和战略发展需要， 分解制定经营业绩责任书。董事会结合薪酬委提出的考核建 议，审定考核结果。 请各位股东及股东代表审议。 国新文化控股股份有限公司 2026年6月26日 国新文化控股股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东： 按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司独 立董事形成2025年度述职报告，具体内容请详见公司于2026 年4月30日在《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易 所网站披露的《2025年度独立董事述职报告》。 请各位股东听取报告，本报告不需要表决。 国新文化控股股份有限公司 2026年6月26日 中财网
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