艾德生物(300685):中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二六年六月 声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门艾德生物医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明........................................................................................................................2 目录.......................................................................................................................4 释义.......................................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.......................7二、对信息披露义务人基本情况的核查...........................................................7三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.............................................15四、对本次权益变动方式的核查.....................................................................18五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查.....................................24六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.............................................................................................................25 七、对信息披露义务人后续计划的核查.........................................................25八、本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................28九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.........................31十、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查.........32十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................33十二、财务顾问意见.........................................................................................33 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下： （一）对信息披露义务人基本情况的核查 本次信息披露义务人为国药研究院，基本信息如下：
截至本核查意见出具日，国药研究院控股股东和实际控制人为国药集团，国药集团基本情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在控制的核心企业。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：
信息披露义务人系国药集团全资设立的布局前沿医药科创的核心平台，主要承担国药集团科技创新统筹管理、重大科研项目攻坚、科技产业投资孵化、区域科创生态共建等核心职能。经营范围包含医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；科技中介服务；大数据服务；数据处理服务。 信息披露义务人成立于2025年5月29日，尚无最近三年完整财务数据。其最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元
国药研究院控股股东国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，拥有科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等大健康全产业链。国药集团综合实力位居中国医药工业百强第1位、世界500强第119位，拥有1600余家子企业，注册资本超255亿元，且最近三年财务状况良好，在医药健康领域具有雄厚的产业基础和广泛的资源优势。 （五）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东国药集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东及实际控制人国药集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 单位：万元
（八）对信息披露义务人持有金融机构股份达到或超过该机构股 份5%的情况的核查 5% 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司保险公司等金融机构的情况如下：单位：万元
根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： “为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，聚焦医药主责主业，通过加强重组整合，积极培育和大力发展医药战略性新兴产业，增强核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等相关领域科技创新、产业控制、安全支撑作用，在我国生物医药诊断、治疗产业链中当好担纲主力。 我国肿瘤基因检测行业正迎来发展期，在需求端，随着靶向治疗、免疫治疗及抗体偶联药物（ADC）等精准疗法在临床的广泛应用，伴随诊断已成为用药的“金标准”。上市公司已在上述领域布局技术平台，且均有上市产品完成技术验证。 基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深入判断，信息披露义务人拟实施本次交易，后续将以此为基础，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加快形成新质生产力中担当国家使命。 本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵守相关法律法规及内部制度，切实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公司主营业务做强做优做大，支持上市公司向科技型国际化企业转型发展，持续提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好投资回报。” 本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行法律法规要求相违背。 12 （二）对信息披露义务人未来 个月内继续增持或者处置其已拥有 权益的股份的计划的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述： “截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的协议受让上市公司股份及本报告书已披露的相关安排外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的明确计划。 若未来信息披露义务人根据上市公司实际经营情况、资本市场情况及自身战略安排继续增持上市公司股份，或处置其已拥有权益的上市公司股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依法履行相应的内部决策、外部审批程序及信息披露义务。 信息披露义务人承诺，在本次权益变动中取得股份，自过户登记完成之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。信息披露义务人同时承诺，在上述股份过户登记完成之日起36个月内，不将该等股份用于质押。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。” （三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查 1 2026 5 24 、 年 月 日，信息披露义务人履行内部决策程序，审议通过本次 权益变动方案及相关事项； 2、2026年5月29日，转让方履行内部决策程序，同意向信息披露义务人转让其持有的上市公司股份； 3、2026年6月4日，信息披露义务人与前瞻投资（香港）有限公司、LI-MOUZHENG（郑立谋）签署《股份收购协议》； 4、2026年6月4日，上市公司董事会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案。 （四）对信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准的核查 经核查，信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：1、本次权益变动履行国药集团内部决策程序，审议通过本次权益变动方案及相关事项； 2、上市公司股东会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案； 3、本次权益变动取得国资主管部门或其他有权部门的批准、备案或同意；4、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查； 5、取得深圳证券交易所就本次协议转让出具的合规性确认意见； 6、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续； 7、相关法律法规及监管机构要求的可能涉及的批准、核准、备案或程序（如需）。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有艾德生物的股份或其表决权。 2026年6月4日，信息披露义务人与前瞻投资、LI-MOUZHENG（郑立谋）签署《股份收购协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让前瞻投资（香港）有限公司持有的上市公司78,021,034股股份，占上市公司总股本的20.00%。 截至《股份收购协议》签署日，上市公司总股本为390,105,169股，前瞻投资合计持有上市公司87,701,616股股份，占上市公司总股本的22.48%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司78,021,034股股份，占上市20.00% 公司总股本的 ，成为上市公司控股股东；前瞻投资持有上市公司股份数量将减少至9,680,582股，占上市公司总股本的2.48%。本次权益变动完成后，国药集团将成为上市公司实际控制人。 本次权益变动前后，相关主体持有上市公司股份情况如下：
（二）对本次权益变动方式的核查 经核查，信息披露义务人与前瞻投资（香港）有限公司、LI-MOUZHENG（郑立谋）签署《股份收购协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让前瞻投资（香港）有限公司持有的上市公司78,021,034股股份，占上市公司总股本的20.00%。 （三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查 2026年6月4日，国药集团（北京）科技创新研究院有限公司与前瞻投资（香港）有限公司、LI-MOUZHENG（郑立谋）签署《股份收购协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方：前瞻投资（香港）有限公司 原实际控制人：LI-MOUZHENG（郑立谋） 受让方：国药集团（北京）科技创新研究院有限公司 上市公司：厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2、本次交易 各方一致同意，前瞻投资（香港）有限公司按照《股份收购协议》约定的条件，向受让方转让其持有的上市公司78,021,034股股份；受让方按照协议约定的条件受让标的股份。 同时，按照《股份收购协议》约定的条件，LI-MOUZHENG（郑立谋）不再作为上市公司实际控制人，并应与转让方共同配合促使国药集团成为上市公司的实际控制人。 3、标的股份 本次交易的标的股份为转让方持有的上市公司78,021,034股股份，占上市公司总股本的20.00%。标的股份包含其全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。 4、转让价款 经各方协商一致，本次股份转让原则上确定每股转让价格为21.20元，转让价款总计为1,654,045,920.80元。 最终股权转让价款实际支付金额应根据《股份收购协议》约定的权益分派调整机制、交易双方对过渡期损益专项审计确认结果及受让方可能为转让方代扣代缴的税金进行调整并确定。 若在《股份收购协议》签署日至交易完成日期间，上市公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本或其他权益分派事项，标的股份数量、每股转让价格及股份转让总价款将根据《股份收购协议》的约定相应调整。 5、协议的生效 《股份收购协议》经各法人签署方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章、自然人签署方由其本人或授权代表签署后成立，除协议另有约定外，在以下条件均获得满足之日起生效： （1）受让方就本次交易取得国药集团、国务院国有资产监督管理委员会的批准； （2）受让方为本次交易编制的权益变动报告书经深交所审核后未提出异议，且与本次交易相关的全部问询已被完整有效回复； 3 （）本次交易通过经营者集中反垄断审查。 6、付款条件及付款安排 本次交易股份转让价款分两期支付： （1）第一期转让价款为1,157,832,144.56元，占总转让价款的70.00%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户。第一期转让价款支付的主要先决条件包括：《股份收购协议》约定的生效条件已经全部满足；受让方已完成对上市公司的法律、财务和业务尽职调查，且尽职调查结果与上市公司对外公开披露事实不存在重大差异；原实际控制人、转让方不存在正在履行的股份限售承诺、不存在违反已经作出的股份限制承诺的情形，或即使存在前述情形但已被上市公司股东会豁免；原实际控制人、转让方持有上市公司的股份数占上市公司总股本的比例未发生变化；不存在禁止转让方履行协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书；转让方、受让方已共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户申请文件并完成标的股份过户登记；原实际控制人、转让方于《股份收购协议》所作的声明、保证及承诺均是真实、准确、完整且不具有误导性的；转让方已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函等。 （2）第二期转让价款为496,213,776.24元，占总转让价款的30.00%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户。第二期转让价款支付的主要先决条件包括：上市公司已按照《股份收购协议》约定完成公司章程修订、董事会换届；董事长/法定代表人、总经理、财务负责人、董事会秘书选举或任命完成；印章证照、银行账户、信息系统权限及经营管理资料等完成交接；原实际控制人、转让方于《股份收购协议》项下作出的声明、保证及承诺持续真实、准确、完整等。 转让方对受让方可能发生补偿或赔偿义务的，受让方有权在到期应付对价中优先扣除转让方应补偿或赔偿金额。 7、本次交易的完成 受让方通过本次股份转让取得的标的股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为受让方持有，且上市公司按照《股份收购协议》约定完成公司治理及经营管理交接义务、完成公司章程修订等事项之日，为本次交易的交易完成日。 自《股份收购协议》签署日起至本次交易的交易完成日止，为过渡期间。 过渡期间内，转让方仍为上市公司控股股东，应合理、谨慎地继续支持上市公司经营，切实履行控股股东职责，保证上市公司资产权属清晰，不得从事对上市公司及其子公司产生重大不利影响的行为。 过渡期间内，原实际控制人、转让方应保证上市公司及其子公司持续合法、合规、正常经营，不发生重大不利变化，未经受让方事先书面同意，不得实施对上市公司主营业务、注册资本、重大资产、重大合同、关联交易、对外投资、对外担保、利润分配、资产处置等产生重大影响的事项。 过渡期间内或本次交易终止之前，转让方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应协议或安排。 9、公司治理安排 在受让方通过本次股份转让取得的标的股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为受让方持有后，受让方取得上市公司控股股东地位，受让方有权根据国家相关政策法规和集团管理制度进行包括改组董事会在内的公司治理调整，并对上市公司章程进行修订和补充。 标的股份过户完成后、受让方支付第二期转让价款前，原实际控制人、转让方应保证配合上市公司完成公司治理及经营管理交接，包括但不限于：（1）完成董事会换届，保证全部现任董事辞去上市公司第四届董事职务。 上市公司新一届董事会由7名董事组成，其中受让方有权提名3名非独立董事、3名独立董事，转让方在其持股比例不低于2%前提下有权提名1名非独立董事；（2）保证配合受让方提名的非独立董事当选董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人； （3）保证配合董事会聘任受让方推荐的总经理、财务负责人、董事会秘书及受让方要求的其他高级管理人员； （4）完成上市公司章程修订、法定代表人工商/市场监督管理变更备案、董事及高级管理人员备案及其他必要登记手续； （5）完成印章证照、银行账户、资金管理权限、财务审批权限、合同审批权限、信息系统权限及其他经营管理资料的完整交接； （6）完成受让方合理要求的与控制权交接相关的其他事项。 前款所列事项全部完成之日，方视为公司治理及经营管理交接完成。 10、违约责任 除《股份收购协议》另有约定外，任何一方未按照协议约定履行义务，或其在协议项下作出的声明、保证、承诺存在虚假、不准确、不完整或重大遗漏，构成违约。违约方应按照《股份收购协议》的约定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。 若因转让方原因导致标的股份未能在协议约定期限内过户至受让方名下的，原实际控制人及转让方应按照《股份收购协议》的约定承担违约责任。因监管机构、交易所、中国证券登记结算有限责任公司等非协议各方原因导致本次交易无法完成的，各方按照《股份收购协议》的约定处理。 （四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查截至本报告书签署日，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻结、转让等情形。上市公司原实际控制人LI-MOUZHENG（郑立谋）在上市公司首次公开发行股票并上市时承诺，在其本人或直系亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。2026年6月4日，上市公司董事会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案，同意豁免其于首次公开发行股票并上市时就其持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。该事项尚需经上市公司股东会审议通过。 信息披露义务人承诺，在本次权益变动中取得股份，自过户登记完成之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。信息披露义务人同时承36 诺，在上述股份过户登记完成之日起 个月内，不将该等股份用于质押。 经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 （一）本次权益变动所支付的资金总额 根据《股份收购协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让前瞻投资持有的艾德生物78,021,034股股份，占上市公司总股本的20.00%。 经交易各方协商一致，本次股份转让原则上确定每股转让价格为21.20元，转让价款总计为1,654,045,920.80元。最终股权转让价款实际支付金额应根据《股份收购协议》约定的权益分派调整机制、交易双方对过渡期损益专项审计确认结果及受让方可能为转让方代扣代缴的税金进行调整并确定。 除上述股份转让价款外，转让方不得要求信息披露义务人就本次交易支付其他价款、费用或支出。 （二）本次权益变动的资金来源 信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为信息披露义务人及国药集团自有资金，资金来源合法合规。 信息披露义务人就本次权益变动资金来源承诺如下： “本次交易中，信息披露义务人受让转让方持股的上市公司股份，所应支付的转让价款资金均系信息披露义务人及中国医药集团有限公司自有资金；本次收购资金来源合法，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；金用于本次认购的情形；不存在本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。” 六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该 安排是否符合有关规定的核查 收购过渡期间，信息披露义务人不存在除《股份收购协议》约定之外的对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；本次交易完成后36个月内，暂若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事、高级管理人员组成的计划 根据本次交易涉及的协议约定，后续将完成董事会换届，全部现任董事辞去上市公司第四届董事职务。上市公司新一届董事会由7名董事组成，其中受让方有权提名3名非独立董事、3名独立董事，转让方在其持股比例不低于2%前提下有权提名1名非独立董事；配合受让方提名的非独立董事当选董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；配合董事会聘任受让方推荐的总经理、财务负责人、董事会秘书及受让方要求的其他高级管理人员。 信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的调整变化 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，除本节“（三）改变上市公司现任董事、高级管理人员组成的计划”披露的对上市公司现任董事、高级管理人员组成的改变计划外，信息披露义务人与转让方及原实际控制人在《股份收购协议》中约定，自本次交易完成日起的36个月内，除获得信息披露义务人的同意外，转让方及原实际控制人应当保证上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在其他任何合同或者默契的协议或说明。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如下： （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 信息披露义务人、信息披露人实际控制人为保证艾德生物在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本次收购对上市公司与收购人/国药集团之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。在本次收购完成后作为上市公司控股股东/实际控制人期间，就保持上市公司独立性作出如下承诺： （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在收购人/国药集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人/国药集团控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务、人员不在收购人/国药集团控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于收购人/国药集团及收购人/国药集团控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人/国药集团及收购人/国药集团控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在收购人/国药集团控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与收购人/国药集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若收购人/国药集团及收购人/国药集团控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 / 本承诺于本次交易完成之日起生效，在收购人国药集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 上市公司主要从事肿瘤精准医疗分子诊断领域相关业务，主要产品和服务包括伴随诊断试剂、药物临床研究服务及检测服务等。信息披露义务人为国药集团全资设立的科技创新管理总部与科技投资平台，主要承担国药集团科技创新统筹管理、重大科研项目攻坚、科技产业投资孵化、区域科创生态共建等职能。信息披露义务人的实际控制人国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业。截至本文件签署日，根据信息披露义务人及其实际控制人出具的文件，其控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务。 为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露人实际控制人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，收购人/国药集团及收购人/国药集团控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，收购人/国药集团及收购人/国药集团控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或类似的业务； 3、未来收购人/国药集团、收购人/国药集团直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由国药集团先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，收购人/国药集团同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理、主体合并等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。收购人/国药集团保证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司的正当权益。 对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，收购人/国药集团与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。本承诺于本次交易完成之日起生效，在收购人/国药集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 结合上述事项，经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的主营业务构成实质性不利影响。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在业务经营往来，信息披露义务人的实际控制人国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要系国药集团下属企业为上市公司经销（配送）其检测试剂等产品。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露人实际控制人承诺如下： “1、本次交易完成后，收购人/国药集团自身将避免并将促使所控制的主体、收购人/国药集团董事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免与上市公司(包括其控制的企业，下同)之间产生不必要的、不合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与上市公司发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益， 2、本承诺函于本次交易完成之日起生效，在收购人/国药集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与艾德生物及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于艾德生物最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元交易的情形。 （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 24 信息披露义务人在本核查意见出具日前 个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 的核查 （一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况的核查 经核查，根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。 十二、财务顾问意见 中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人：______________ ______________ 张 军 郭卓然 项目协办人：______________ ______________ 杜雨林 吴籽杉 法定代表人：______________ 张佑君 中信证券股份有限公司（盖章） 2026年 月 日 中财网
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