寒锐钴业(300618):南京寒锐钴业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
证券代码： 证券简称：寒锐钴业 公告编号： 南京寒锐钴业股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。 2、假设本次发行于2026年12月前实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。 3、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为235,252.78万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 4、本次发行前公司总股本为309,697,091股，假设按照本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票92,909,127股，发行完成后公司总股本为402,606,218股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 5、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为25,452.12万元和25,007.41万元，假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2025年度的基础上按照持平、增长10%和下降10%三种情况分别进行测算，上述假设不构成盈利预测。在预测公司2026年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事金属钴粉、氢氧化钴、电积钴、电积铜、电积镍、钴酸锂及其他铜钴镍产品的研发、生产和销售。在发展过程中，公司以钴、铜产品为核心，深耕“资源+冶炼+材料”全产业链布局，随着公司位于印尼的镍资源冶炼基地建成投产，未来本次募投项目高冰镍原材料部分将通过印尼基地直接供应，实现将业务从上游镍原料向下游高纯度电积镍、硫酸镍等精炼产品延伸，实现镍产业链从资源到材料的生态闭环，从而进一步完善公司“钴—铜—镍”一体化产业链战略布局。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目和补充流动资金项目。 本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，提升盈利水平和经营规模，持续增强在镍产品加工领域的核心竞争力，更好地为股东创造价值。 （二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司为本次募集资金项目建设实施储备了一批优秀的行业人才。公司拥有一支深耕有色金属行业多年的专业化、复合型管理与技术团队，已成功落地印尼高冰镍等多个重大项目。公司主要管理人员和研发人员在镍钴矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有多年的行业经验，深刻了解国内外行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。有色金属行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，公司研发团队人员结构稳定，研发人员在公司整体员工中的占比较高，推动了公司长期技术积累，形成了丰富的设计开发经验知识库，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。 2、技术储备 一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。本次募投项目硫酸镍及电积镍生产工艺为“硫酸氧压浸出工艺”，该工艺系行业内成熟工艺，且本次募投项目实施主体已具备稳定制备硫酸镍及电积镍的生产工艺，此外，公司自主研发了多项相关专利，科技创新成果不断积累，为本次募投项目实施提供了坚实的技术基础。 3、市场储备 在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期。随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密度等优势，随着高镍化技术突破，三元锂电池在高端市场的竞争优势进一步凸显，推动镍资源需求结构性增长；此外，具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等高端应用场景均有轻量化、长续航、安全性等要求，同时对价格敏感度不高，为三元锂电池提供了巨大的增量空间。此外，电积镍作为标准化产品亦可用于期货交割，为实现募投项目产能消化提供进一步保障。 凭借公司多年来对镍产业链的深度参与，已于下游客户中积累了良好的信誉和口碑。报告期内，公司已与国内外具有领先地位的新能源等领域生产企业建立了长期稳定的合作关系，拥有的一流客户群为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。公司在下游销售市场拥有较为稳定的市场份额和自主品牌影响力，在行业内处于领先地位。公司销售模式覆盖境内、境外，针对不同销售渠道的运营特点，公司设立了专业化的销售团队，持续不断优化渠道建设。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 4、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 六、相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体声明与承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰先生及其控制的企业云南拓驰企业管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本人/本企业作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人及其控制的企业，现就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，现就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺以满足要求； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 特此公告。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二〇二六年六月五日 中财网
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