寒锐钴业(300618):第五届董事会第二十二次会议决议
南京寒锐钴业股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2026年5月30日以电话、专人送达、电子邮件等方式通知全体董事，会议于2026年6月4日（星期四）上午10:30在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事6名，实际出6 席董事 名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次” “ ” 向特定对象发行），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《实施细则》等的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行A股股票方案的各项内容： 2.1发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 2.2发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 2.5发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,909,127股（含本数）。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 2.6股票限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 2.7上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.8募集资金用途及数额 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过235,252.78万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于全资子公司“年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”及“补充流动资金项目”。具体如下表所示： 单位：万元
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自有或自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以置换。 若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.9滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 2.10发行决议有效期 本次向特定对象发行A股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关决议之日起12个月之内。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会逐项审议。 本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核同意和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 3、审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对A 2026 A 象发行 股股票预案》及《关于 年度向特定对象发行 股股票预案披露的提示性公告》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 经审议，参会董事同意公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的内容。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 6 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司前次募集资金于2020年7月14日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在《注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》[2015]31 A （证监会公告 号）的相关要求，对本次向特定对象发行 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体做出声明与承诺。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： （1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项； （2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜； （3）授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；4 （）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的问询意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项外）； （5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜； （6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议； （7）指定或设立募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的问询意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；（8）在公司2026年向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%； （9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；（10）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、验资、股份锁定及上市等有关事宜； 11 （ ）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；（12）授权董事会在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； （13）上述第（10）、（11）项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 10、审议通过《关于投资建设年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目的议案》 为进一步满足公司业务发展需要，促进公司战略规划的落地，公司拟通过全资子公司赣州寒锐新能源科技有限公司在江西省赣州市投资建设“年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”，项目总投资为200,252.78万元，项目资金为公司自有资金或自筹资金。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于投资建设年产4万吨电积镍及4万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目的公告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于2025年年度权益分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2024年第四次临时股东会的授权，董事会同意公司对2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予价格进行调整。2024年限制性股票激励计划授予价格由11.30元/股调整为11.13元/股。 北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事张爱青先生、陶凯先生回避表决。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 12、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》公司将于2026年6月23日（星期二）下午14:30在南京市江宁区将军大道527号公司会议室召开2026年第一次临时股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议； 3、第五届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议决议； 4、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 5、第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二○二六年六月五日 中财网
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