寒锐钴业(300618):北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于南京寒锐钴业股份有限公司 调整2024年限制性股票激励计划授予价格的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN110-5号 致：南京寒锐钴业股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟调整2024年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）的相关事宜出具专项法律意见。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3.本所律师同意寒锐钴业在本次授予价格调整相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4.寒锐钴业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7.本法律意见书仅供寒锐钴业拟调整2024年限制性股票激励计划授予价格之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次授予价格调整的批准与授权 （一）本次激励计划已取得的批准和授权情况 1、2024年9月11日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 7、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整已经履行的相关批准与授权情况如下： 2026年5月30日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，薪酬与考核委员会认为公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2026年6月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会同意公司对2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予价格进行调整。2024年限制性股票激励计划授予价格由11.30元/股调整为11.13元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次授予价格调整的具体情况 （一）本次授予价格调整的原因 根据公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次授予价格调整的原因如下： 鉴于2025年年度权益分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2024年第四次临时股东会的授权，在本次激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。董事会同意公司对2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予价格进行调整。2024年限制性股票激励（二）本次授予价格调整的依据和方法 根据《激励计划（草案）》，在激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 发生派息的授予价格调整方法具体如下：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 调整后的2024年限制性股票激励计划授予价格为11.30-0.17=11.13元/股。 根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整的原因、依据和方法符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，经查验，本所律师认为：寒锐钴业就本次授予价格调整履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；本次授予价格调整的原因、依据和方法符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 钟晓敏 李 威 2026年6月4日 中财网
 |