创世纪(300083):公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
证券代码: 证券简称:创世纪 公告编号: - 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补 充协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1．广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人夏军发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”），并于2025年2月24日签署了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”。 2．2026年6月5日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2025年创业板向特定对象发行股票发行价格及本次发行方案调整不构成重大变化的议案》等相关议案，对本次发行的价格进行了调整。鉴于此，公司于2026年6月5日与本次发行的认购对象夏军签署了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议之补充协议》”）。 3．本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人夏军。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，夏军认购本次发行的股票构成关联交易。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 5．本次向特定对象发行股票事项已获深圳证券交易所审核通过，尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得中国证监会的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 本公告中如无特别说明，相关用语具有与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 一、关联交易概述 公司于2025年2月24日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2025年创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》等议案，并于2025年第二次临时股东会审议通过前述议案。公司拟向特定对象发行不超过100,917,431股A股股票，定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日，认购价格为5.45元/股，夏军先生已与公司签署附生效条件的股份认购协议，拟合计全额认购本次向特定对象发行的股份，拟认购金额不超过55,000万元（含本数）。 鉴于公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司2025年创业板向特定对象发行股票发行价格及本次发行方案调整不构成重大变化的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》，对定价基准日、定价原则和发行价格进行了调整，2026年6月5日公司与认购对象夏军先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定定价基准日调整为发行期首日，发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次公司与认购对象夏军先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》构成关联交易，关联董事已回避表决。 二、关联方介绍 （一）基本信息 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人夏军先生。 夏军先生基本情况如下： 夏军，男，中国国籍，1975年5月生，住址为“广东省深圳市宝安区前进二路***”，无境外永久居留权。 （二）最近五年主要任职情况 截至本公告出具日，除本公司及下属子公司外，夏军先生最近五年主要任职情况如下：
截至本公告出具日，除本公司及下属子公司外，夏军先生不存在控制其他企业的情况。 （四）最近五年处罚、诉讼情况 截至本公告出具日，夏军先生最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况 本次发行前，公司与夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业亦不会因本次发行与公司新增同业竞争。 本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致夏军先生与上（六）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况 除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月内，夏军先生与公司之间不存在其他重大交易的情况。 （七）认购资金来源 本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数100,917,431 55,000.00 量为不超过 股，募集资金总额为不超过 万元。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） P1= P0+A×K / 1+K 增发新股或配股： （ ）（ ） 三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N） 上述计算结果四舍五入并精确至分。 五、关联交易协议主要内容 公司与夏军签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：（一）协议主体、签订时间 甲方：广东创世纪智能装备集团股份有限公司 乙方：夏军 签订时间：2026年6月5日 （二）对《附生效条件的股份认购协议》的调整 1 ．《附生效条件的股份认购协议》“第一条标的股份与发行价格”第1.2条调整为：“1.2、发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。” 2．《附生效条件的股份认购协议》“第二条认购标的股份的数额、价格”第2.2条调整后的内容：“2.2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。” （三）《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的生效及效力 1．《附生效条件的股份认购协议之补充协议》自甲方与乙方签署之日起即成立，自《附生效条件的股份认购协议》5.1条规定的先决条件全部得到满足后生效。 2．《附生效条件的股份认购协议之补充协议》为《附生效条件的股份认购协议》之不可分组成部分，与《附生效条件的股份认购协议》具有同等法律效力。 3．《附生效条件的股份认购协议之补充协议》约定与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以《附生效条件的股份认购协议之补充协议》约定为准，《附生效条件的股份认购协议之补充协议》未约定的，以《附生效条件的股份认购协议》约定为准。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，公司实际控制人夏军先生参与本次定向发行，体现了公司实际控制人对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。 （二）关联交易的影响 本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司流动性水平将相应增加，资产结构更加合理，有利于提升公司的资金实力，提升公司盈利能力及偿债能力。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已于2026年6月5日经公司2026年度第三次独立董事专门会议、第七届董事会第八次会议审议通过。独立董事专门会议及董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。 2025 2026 根据公司 年度第二次临时股东会、 年第一次临时股东会对董事会 的授权及延长授权有效期的决议，本次交易无需提交股东会审议。 八、备查文件 1．第七届董事会第八次会议决议； 2．第七届董事会审计委员会第五次会议决议； 3 2026 ． 年度第三次独立董事专门会议决议； 4．第七届董事会战略委员会第二次会议决议； 5．《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。 特此公告。 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 董事会 2026年 6月 6日 中财网
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