创远信科(920961):创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

时间：2026年06月05日 19:05:22 中财网

原标题:创远信科:创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：【】

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	创远电子等14名交易对方
募集配套资金	符合条件的特定投资者

独立财务顾问 上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、北交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在 2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意创远信科（上海）技术股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述...................................................................................... 12
二、募集配套资金情况...................................................................................... 14
三、本次交易的性质.......................................................................................... 15
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 19 六、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 20 七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见.............. 40 八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 40
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 41 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................. 48 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 48 重大风险提示 ............................................................................................................. 49
一、本次交易相关风险...................................................................................... 49
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 51
三、其他风险...................................................................................................... 52
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 54
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 54
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 61
三、本次交易的性质.......................................................................................... 73
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 74
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 77 六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 78 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般释义
报告书、重组报告书	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二 次修订稿》
报告书摘要	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二 次修订稿（摘要）》
预案、重组预案	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
创远信科、本公司、公司、 上市公司	指	创远信科（上海）技术股份有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符 合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导	指	上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的	指	上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》	指	公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	公司与业绩承诺方就本次交易签署的《发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 议》	指	公司与业绩承诺方就本次交易签署的《发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
独立财务顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
法律顾问	指	北京大成律师事务所
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估	指	天源资产评估有限公司
《审计报告》	指	中汇会计师出具的《上海微宇天导技术有限责任公司审计 报告》（中汇会审[2026]7913号）
《备考审阅报告》	指	中汇会计师出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2026]7912号）
《资产评估报告》	指	天源评估出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟 发行股份并支付现金方式购买资产涉及的上海微宇天导 技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天 源评报字[2025]第1147号）
《加期资产评估报告》	指	天源评估出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟 发行股份并支付现金方式购买资产涉及的上海微宇天导 技术有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告》 （天源评报字[2026]第0613号）
湖南卫导	指	湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司
创远电子	指	上海创远电子设备有限公司
冠至沁和	指	上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量	指	长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
上海优奇朵	指	上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金	指	上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资	指	深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资	指	海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资	指	天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海赛迦	指	上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳	指	湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京宏智	指	北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创	指	常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
甫和君雯	指	上海甫和君雯实业有限公司
元测信息	指	元测信息技术（成都）有限公司
上海恩磊	指	上海恩磊信息科技有限公司
坤恒顺维	指	成都坤恒顺维科技股份有限公司
华测导航	指	上海华测导航技术股份有限公司
普源精电	指	普源精电科技股份有限公司
司南导航	指	上海司南导航技术股份有限公司
海景微	指	厦门海景微电子有限公司
微禾宇	指	长沙微禾宇信息技术有限公司
上海加幻	指	上海加幻科技有限公司
北京征途	指	北京征途无限科技有限公司
长沙北斗院	指	长沙北斗产业安全技术研究院集团股份有限公司
交易对方	指	创远电子等14名交易对手方
业绩承诺方、补偿义务人	指	上海创远电子设备有限公司、上海冠至沁和企业管理合伙 企业（有限合伙）、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有 限合伙）及上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所、交 易所	指	北京证券交易所
定价基准日	指	上市公司第七届董事会第十八次会议决议日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》	指	《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》	指	《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则56号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号— 北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
专业释义
导航	指	引导各种载体（飞机、船舶、车辆等）和人员从一个位置 点到另一个位置点的过程和技术
定位	指	利用测量信息确定用户位置的过程和技术
授时	指	为设备或系统提供精确的时间基准进而确保其时间与某 一标准时刻保持一致的技术手段
地理通信系统（GIS）	指	用于捕获、存储、管理、分析和展示地理数据的技术系统
射频通信	指	通过3kHz至300GHz频率范围内的电磁波传输数据、声音 或图像的无线通信方式
无线通信	指	无需物理连接（如电缆或光纤）即可通过电磁波、光波或 其他媒介在空间中传递信息的通信方式
车联网	指	通过无线网络连接车辆、基础设施、行人及其他系统，实 现信息交互与协同服务的智能化交通生态系统
卫星互联网	指	以卫星为接入手段的泛在互联网接入服务网络，通过在轨 卫星作为中继节点，将地面用户终端与互联网骨干网络连 接，实现宽带通信、数据传输、视频流、物联网等多样化 应用
射频微波	指	3kHz至300GHz频率范围内的电磁波
矢量网络分析	指	用于精确表征射频和微波元件（如滤波器、天线、传输线 等）电气性能的测量技术
毫米波	指	波长在1毫米至10毫米之间的无线电波
mmWave5G	指	5th Generation Millimeter Wave Technology的英文缩写，是 毫米波频段（24GHz至100GHz）的第五代移动通信技术
导航仿真与测试	指	通过计算机技术构建系统模型，对导航终端进行仿真试 验、测试评估和验证的技术体系，能够对导航终端的主要 功能、指标及核心算法进行验证
导航信号模拟源	指	模拟产生GNSS卫星信号的设备，通常用于导航终端设备 的调试、检测和校准，一般由仿真控制、数据仿真和射频 信号生成等模块组成
采集回放仪	指	用于捕获、存储和重现实时电磁波信号的设备，通过天线 实时采集信号，经过数字化处理后存储，可在需要时回放 以支持分析、测试或验证
欺骗干扰模拟源	指	通过生成与真实导航信号相似的虚假信号，诱导导航终端 将其误判为有效信号的设备
离散天线阵	指	由多个独立天线单元以特定间距排列组成的定向辐射系统， 其核心目标是实现波束指向性、增益优化及多波束功能
RDSS	指	Radio Determination Satellite System的英文缩写，卫星无线 电测定业务，由用户接收主控站通过GEO（地球静止轨道） 卫星转发的导航信号，响应后再由GEO卫星转发至主控站 完成距离测量，用户位置及时间参数由主控站计算的导航 体制
RDSS闭环测试系统	指	针对北斗卫星导航系统中RDSS（区域数据通信系统）用户 机的研制、试验、定型及验收需求设计的综合性测试平台， 能够验证RDSS用户设备的主要功能、指标及核心算法
GNSS	指	Global Navigation Satellite System的英文缩写，全球卫星导 航系统，指能在全球范围内提供导航服务的卫星导航系统 的统称，如美国的GPS、俄罗斯的GLONASS、欧洲的 Galileo、中国的BDS
低轨卫星	指	运行在距离地球表面约200公里至2,000公里高度的卫星， 在通信、遥感、导航等领域具有广泛应用
BDS	指	北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System， 简称BDS），是由中国研制建设和管理的为用户提供实时 三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
GPS	指	Global Positioning System的英文缩写，全球定位系统，是 由美国研制建设和管理的为用户提供实时三维位置、速度 和时间等信息的全球卫星导航系统
GLONASS	指	Global Orbiting Navigation Satellite System的英文缩写，也 称格洛纳斯卫星导航系统，是由俄罗斯研制建设和管理的 为用户提供实时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星 导航系统
Galileo	指	Galileo Satellite Navigation System的英文缩写，也称伽利略 卫星导航系统，是由欧盟研制建设和管理的为用户提供实 时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
北斗一号	指	中国自主研发的第一代卫星定位系统，于2000年正式投入 使用，主要服务于中国及周边区域
北斗二号	指	中国自主研发的第二代卫星导航系统，于2012年正式面向 亚太地区提供服务
北斗三号	指	中国自主研发的新三代全球卫星导航系统，于2020年7月 31日正式建成并面向全球提供服务
空间段	指	卫星导航系统中，空间所有卫星及其组成星座的总称
地面段	指	维持卫星导航系统正常运行的地面系统的总称
用户段	指	用于接收、处理导航卫星信号并实现定位、测速和授时等 功能的设备总称
RTK	指	Real-Time Kinematic 的英文缩写，即实时动态测量，是 GNSS相对定位技术的一种，主要通过基准站和流动站之 间的实时数据链路和载波相对定位快速解算技术，实现动 态高精度相对定位
频点	指	是给固定频率的编号，其中频率是指无线电信号的绝对频 率值，一般为无线电调制信号的中心频率，北斗、GPS、 GLONASS、Galileo等每个全球卫星导航系统都对应有若 干不同“频点”，且分为民用频点和军用频点，卫星导航
		信号模拟器支持“多频点”，一般是指具备多个全球卫星 导航系统各种信号的模拟仿真能力
通道	指	卫星导航模拟器的每一个通道能够模拟生成一颗卫星的 信号，仿真通道数量越多，能够仿真的卫星信号越多
数学仿真	指	数学仿真（mathematical simulation）是以数学方程式为基 础的仿真方法，它是用数学式来表示被仿真的对象的一种 方法
暗室	指	主要用于模拟开阔场无线电信号特征、屏蔽外部电磁干扰 并实现无线电信号测量的密闭屏蔽室。暗室的尺寸和射频 吸波材料的选用主要由受试设备尺寸和测试要求确定
PCB/PCBA	指	PCB是Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板；PCBA 是Printed Circuit Board Assembly的缩写，是指经过表面贴 装或封装所需的电子元器件后的印制电路板
1+3	指	上市公司“1+3”发展战略，其中“1”是指持续无线通信 测试仪器技术的势能建设；“3”是指三个业务方向，包 括以5G、6G为主的无线通信测试、车联网测试、以卫星 互联网和低空经济为主的通信测试业务。

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合 计持有的微宇天导100%股权。
交易价格		标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定为88,630.00 万元。
交易 标的	名称	上海微宇天导技术有限责任公司
	主营业务	标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南 省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁 环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有 一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、 卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、 授时等测试系统解决方案。
	所处行业	仪器仪表制造业（C40）
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上 下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协 同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	√是 □否
其它需特别说明的事项	无

（二）本次交易标的公司评估或估值情况

标的公司 名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估值 结果（万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格 （万元）
微宇天导	2025年6月 30日	收益法	88,630.00	174.99%	100.00%	88,630.00

鉴于天源评估出具的以 2025年6月 30日为评估基准日的资产评估报告一年有效期临近届满，为保持评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，天源评估以2025年12月31日为评估基准日对标的公司进行了加期评估并出具加期资产评估报告。

经加期评估验证，标的公司截至 2025年 12月 31日股东全部权益价值为89,580.00万元，相比以2025年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值，显示标的资产未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东的变化。加期评估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次交易支付方式
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式		向该交易对方 支付总对价
			现金对价	股份对价
1	创远电子	微宇天导 29.94%股权	3,927.31	22,608.55	26,535.86
2	冠至沁和	微宇天导 16.38%股权	2,149.11	12,371.93	14,521.04
3	长沙矢量	微宇天导 9.60%股权	1,259.73	7,251.97	8,511.70
4	上海优奇朵	微宇天导 9.34%股权	1,225.52	7,055.02	8,280.54
5	北斗基金	微宇天导 8.93%股权	1,171.18	6,742.19	7,913.37
6	陈激宇	微宇天导 5.66%股权	741.85	4,270.63	5,012.48
7	盟海投资	微宇天导 5.18%股权	679.28	3,910.47	4,589.75
8	微核投资	微宇天导 3.73%股权	489.56	2,818.26	3,307.82
9	元藩投资	微宇天导 3.13%股权	409.92	2,359.78	2,769.70
10	上海赛迦	微宇天导 2.98%股权	390.35	2,247.18	2,637.53
11	高创鑫阳	微宇天导 2.50%股权	327.93	1,887.81	2,215.74
12	北京宏智	微宇天导 1.79%股权	234.24	1,348.45	1,582.69
13	高鑫文创	微宇天导 0.63%股权	81.99	471.97	553.96
14	江咏	微宇天导 0.22%股权	29.28	168.54	197.82
合计	13,117.24	75,512.76	88,630.00

（四）股份发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第七届董事会第十 八次会议决议公告日	发行价格	18.88元/股，不低于定价基准日 前120个交易日的上市公司A股 股票交易均价的80%。根据上 市公司《2025年年度权益分派 实施公告》，经上市公司2025
			年年度股东会审议通过，上市 公司向全体股东每10股派发现 金红利0.3元（含税）。截至本 报告书摘要签署日，前述现金 分红已实施完成，本次发行股 份购买资产的发行价格相应调 整为18.85元/股。
发行数量	40,059,813股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股 本的比例为21.90%。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予 以注册的发行数量为准。
是否设置发行 价格调整方案	□是 √否
锁定期安排	1、创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵因本次交易所获上市公司 新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任 何权利负担。 2、高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间不足12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份 发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、 高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日 起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。 3、北斗基金、陈激宇、盟海投资、元藩投资、上海赛迦、北京宏智、江咏 因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内 不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或质押，亦不得设定任何权利负担。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、 转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规 定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根 据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	不超过14,000万元
发行对象		符合条件的特定投资者
募集配套资金 用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配 套资金金额比例
	支付本次交易现金对 价、中介机构费用及相 关税费等与本次交易 相关的费用	14,000	100.00%

（二）募集配套资金的发行情况

股票种类	人民币普通股 （A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套 资金发行股份 的发行期首日	发行价格	价格不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的80%。最终发行价格将在 本次交易经北交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，由董事会及董事会授权人 士根据股东会的授权与本次交易的主承销商 根据竞价结果协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日 至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事 项，上述发行价格将根据北交所及中国证监 会颁布的规则作相应调整。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的30%。 最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国 证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董 事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发 行的主承销商协商确定。
锁定期安排	符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股 份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过 本次募集配套资金所取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与 适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监 管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进 行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和北交所的规则办理。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市公司于 2025年 6月 27日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元

期间	项目	标的公司 （a）	元测信息 （b）	交易作价 （c）	选取指标 （d）=max （a+b），c）	上市公司 （e）	指标占比 d）/（e）
2025年度 /2025.12.31	资产总额	51,711.25	200.00	88,630.00	88,630.00	137,040.36	64.67%
	资产净额	37,742.79	200.00	88,630.00	88,630.00	77,482.29	114.39%
	营业收入	22,526.27	20.46	-	22,546.73	20,446.41	110.27%
2024年度 /2024.12.31	资产总额	41,737.92	200.00	88,630.00	88,630.00	131,874.59	67.21%
	资产净额	28,046.07	200.00	88,630.00	88,630.00	77,371.95	114.55%
	营业收入	21,156.69	5.60	-	21,162.29	23,269.41	90.94%

注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”； 注2：上市公司、标的公司2024年度、2025年度相关数据均已经审计，元测信息2024年、2025年相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；
2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。

主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。

标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于 C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 142,840,508股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为40,059,813股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至182,900,321股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量 （股）	占比 （%）	持股数量 （股）	占比 （%）
创远电子	38,762,632	27.14	50,756,560	27.75
陈忆元	8,915,364	6.24	8,915,364	4.87
吉红霞	7,115,238	4.98	7,115,238	3.89
冯跃军	3,600,038	2.52	3,600,038	1.97
北京天星江山投资中心（有限合伙）	2,197,000	1.54	2,197,000	1.20
创远信科（上海）技术股份有限公 —2025 司 年员工持股计划	1,513,803	1.06	1,513,803	0.83
陈向民	1,353,082	0.95	1,353,082	0.74
冠至沁和	-	-	6,563,356	3.59
长沙矢量	-	-	3,847,198	2.10
上海优奇朵	-	-	3,742,718	2.05
北斗基金	-	-	3,576,757	1.96
陈激宇	-	-	2,265,587	1.24
盟海投资	-	-	2,074,520	1.13
微核投资	-	-	1,495,097	0.82
元藩投资	-	-	1,251,873	0.68
上海赛迦	-	-	1,192,136	0.65
高创鑫阳	-	-	1,001,491	0.55
北京宏智	-	-	715,358	0.39
高鑫文创	-	-	250,382	0.14
江咏	-	-	89,412	0.05
其他股东	79,383,351	55.58	79,383,351	43.40
合计	142,840,508	100.00	182,900,321	100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]7912号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元

项目	2025年12月31日/2025年度		2024年 12月 31日/2024年度
	交易前	备考数	交易前	备考数
总资产	137,040.36	186,529.39	131,874.59	172,809.13
总负债	59,558.07	84,392.71	54,502.64	80,431.33
归属于母公司 所有者权益	75,830.60	100,484.99	75,732.78	90,738.64
营业收入	20,446.41	42,513.32	23,269.41	43,695.11
利润总额	-1,069.04	6,032.42	-351.36	3,213.56
净利润	347.68	6,675.77	1,099.83	4,484.11
归属于母公司 所有者净利润	348.16	6,676.24	1,245.76	4,630.04
基本每股收益 （元/股）	0.02	0.36	0.09	0.32

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》及相关补充协议；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经上市公司 2025年第三次临时股东会审议通过； 7、本次交易的修订方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于所提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函	1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供 信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供 相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公 司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担 相应的法律责任。
上市公司	关于不存在 不得向特定 对象发行股 票情形的承 诺函	本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺 符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象 发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机 构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未 被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计 报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公 司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对 象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、 实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司 或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年 内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作 纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际 控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公 司利益严重受损的其他情形。
上市公司	关于守法及 诚信情况的 说明	1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近3年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近3年诚信情况良好，不存在重 大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等， 亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任。
上市公司	关于保证不 影响和干扰 审核的承诺 函	1、本公司遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不 私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北 交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重 组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专 家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突 的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管 人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或 者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为 上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、 工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便 利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财 产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、 商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5） 其他输送不正当利益的情形。 3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托 说情、干扰审核工作。 4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有 关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、 商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或 者他人谋取不正当利益。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司	针对本次交 易完成后防 止及杜绝资 金占用行为 的承诺函	本次交易完成后，上市公司将对标的公司采取切实有效管控措 施，若本次交易涉及的责任主体发生资金占用行为，有权追究其 责任，相关惩处措施包括但不限于： 1、相关责任主体通过本次交易取得的上市公司股份的限售期在 原有承诺基础上延长12个月（原限售期为36个月，延长后合计48 个月），且限售期内不得进行质押、转让、设定任何权利负担， 直至违规行为完全整改完毕并经上市公司核查通过； 2、自违规行为发现之日起，至违规行为整改完毕之日止，责任 主体在上市公司及标的公司享有的所有分红权利（包括上市公司 股份分红、标的公司利润分配）暂由上市公司代管；若违规行为 造成标的公司及上市公司损失，上市公司有权直接以代管分红抵 扣损失； 3、上市公司有权立即解除责任主体在标的公司及上市公司的所 有职务；若给上市公司造成重大损失的，上市公司除对相关责任 人给予处分外，还可追究其法律责任； 4、上市公司有权追索与扣回其已获得的绩效薪酬、中长期激励 等薪酬； 5、对相关责任主体实施的资金占用行为，经上市公司董事会审 议批准后，可立即申请对其所持上市公司股份司法冻结，具体偿 还方式可依据实际情况选择并执行；在董事会对相关事宜进行审 议时，关联方董事需回避表决； 6、上市公司有权要求相关责任主体不仅偿还占用资金及其利息， 而且要求对上市公司、标的公司由此遭致的直接和间接损失予以 全额赔偿；若相关责任主体无法支付相应款项，可以本次交易取 得的股份作为支付对价，具体罚款金额及支付方式将由上市公司 董事会商议决定。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺 （未完）