创远信科(920961):备考审阅报告及财务报表（2024年度至2025年度）
原标题:创远信科:备考审阅报告及财务报表（2024年度至2025年度） 备考合并财务报表附注 2024年1月至2025年12月 一、公司基本情况 创远信科（上海）技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)，曾用名上海创远信息技术股份有限公司、上海创远仪器技术股份有限公司，系由上海创远电子设备有限公司、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕与陈为群共同投资组建的有限公司，于2005年8月9日在上海市工商局登记注册，取得注册号为91310000778930516R的《企业法人营业执照》。公司注册地:上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号1层110室，6层、7层、8层、9层。法定代表人:冯跃军。公司现有注册资本为人民币14,284.0508万元，总股本为14,284.0508万股，每股面值人民币1元。 本公司属仪器仪表制造业。主要经营活动为：从事无线通信电子产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，仪器仪表的制造和销售，通信设备、电子测量仪器、移动通信设备、终端测试设备、导航终端、计算机软硬件、信息安全设备、集成电路芯片及产品的销售，卫星技术综合应用系统集成、卫星导航服务，软件开发、信息系统集成服务，仪器仪表租赁和修理，计算机及通讯设备租赁，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本财务报表及财务报表附注已于2026年6月4日经公司董事会批准对外报出。 二、重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一) 重大资产重组方案 根据本公司2025年9月22日第七届董事会第十八次会议决议通过交易预案，2025年12月10日第七届董事会第二十次会议决议通过交易正式方案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海创远电子设备有限公司、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）、上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）等14家公司合计持有的上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权，同时募集配套资金。 根据公司与上海创远电子设备有限公司、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）、上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）等14家公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易价格以经资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，确定上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权的交易对价为88,630.00万元，其中公司以现金方式支付13,117.24万元，以发行股份方式支付75,512.76万元。 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议日。本次购买资产发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为18.88元/股。根据公司《2025年年度权益分派实施公告》，经公司2025年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本报告日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为18.85元/股。 同时，公司拟公开向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行数量占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为21.90%。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 本次募集配套资金公开发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金公开发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，本次公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为18.88元/股。根据公司《2025年年度权益分派实施公告》，经公司2025年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本报告日，前述现金分红已实施完成，本次公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为18.85元/股。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。交易方案尚需经北京证券交易所并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。 (二) 交易标的相关情况 上海微宇天导技术有限责任公司(以下简称微宇天导)前身系上海创远天导电子科技有限公司(以下简称天导公司)，于2015年11月2日在徐汇区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91310104MA1FR0DG30的营业执照。微宇天导注册地：上海市松江区。法定代表本公司属仪器仪表制造业。主要经营活动为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要提供的主要劳务为技术服务、技术开发、技术咨询。 三、备考合并财务报表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。 (二) 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初(2024年1月1日)实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2024年1月1日已经存在。 (三) 本备考合并财务报表系以业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司 2024年度及2025年度的财务报表，和业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的上海微宇天导技术有限责任公司2024年度及2025年度的财务报表为基础，按以下方法编制。 1．购买对价 本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的对价 886,300,000.00 元作为 2024 年 1月1日的购买成本。根据拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价755,127,600.00元，分别增加股本和资本公积；以募集资金支付的对价131,172,400.00元增加公司其他应付款。 2．上海微宇天导技术有限责任公司公司的资产、负债在2024年1月1日的初始计量 本公司和上海微宇天导技术有限责任公司在此次重大资产重组前后同受上海创远电子设备有限公司控制，本次交易形成同一控制下企业合并，鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制上海微宇天导技术有限责任公司，本次交易实际购买日上海微宇天导技术有限责任公司的可辨认净资产并非其在报告期初2024年1月1日的可辨认净资产产账面价值。本公司在编制备考财务报表时假设以2024年1月1日可辨认净资产账面价值，作为2024年1月1日被合并方可辨认净资产账面价值，并入本备考合并财务报表。公司取得上海微宇天导技术有限责任公司可辨认净资产账面价值与合并对价账面价值的差额719,537,491.83元冲减资本公积。 3．本备考合并财务报表假定报告期内基于上海微宇天导技术有限责任公司认定的关联方也构成本公司关联方。 4．鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目；本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并报表财务信息，未列报和披露母公司个别报表财务信息。 5．本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组交易中各项税费的费用和支出。 6．由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等，可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债及股东权益，都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。 (四) 除上述事项外，本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)的披露规定编制备考合并财务报表。 四、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减值、存货跌价准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本附注“主要会计政策和会计估计——应收账款”、“主要会计政策和会计估计——应收款项融资”、“主要会计政策和会计估计——其他应收款”、“主要会计政策和会计估计——存货”、“主要会计政策和会计估计——固定资产”、“主要会计政策和会计估计——无形资产”、“主要会计政策和会计估计——收入”等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2024年1月1日至2025年12月31日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 重要性标准确定方法和选择依据 |
