创远信科(920961):北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:创远信科:北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 目 录 释 义 .................................................................................................................................... 5 第一部分 《审核问询函》回复 ........................................................................................ 8 一、 问询问题一 ..................................................................................................... 8 二、 问询问题二 ................................................................................................... 11 三、 问询问题五 ................................................................................................... 12 第二部分 本次交易相关情况的更新事项 ...................................................................... 17 一、 本次交易的方案 ........................................................................................... 17 二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 23 三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 26 四、 本次交易涉及的相关协议 ........................................................................... 26 五、 本次交易的标的资产 ................................................................................... 26 六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................... 33 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................... 33 八、 本次交易信息披露义务的履行 ................................................................... 33 九、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 36 十、 参与本次交易的证券服务机构资格 ........................................................... 41 十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 ............................................... 41 十二、 结论意见 ....................................................................................................... 41 附件一 ........................................................................................................................... 44 北京大成律师事务所 关于创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（二） 大成证字[2026]第 036号 致：创远信科（上海）技术股份有限公司 本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问。 本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《格式准则 56号》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为创远信科本次交易出具了《法律意见书》《补充法律意见书》。 鉴于本次交易的审计基准日由 2025年 9月 30日调整为 2025年 12月 31日，本次交易的报告期相应调整为 2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日，本所就自 2025年 9月 30日至 2025年 12月 31日期间或补充事项期间相关事项进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 释 义 在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
第一部分 《审核问询函》回复 一、 请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《上市类第 1号》1-2的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题一） 因报告期发生变化，相应更新回复内容如下： （一） 结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。 1. 标的公司所处行业现状及市场竞争格局 ?? （2） 市场竞争格局 ?? ②标的公司所处细分赛道竞争概况 经本所律师浏览公开网站、查阅相关企业介绍、产品资料、 公开解决方案等，并结合标的公司在细分领域的市场情况， 标的公司所处导航仿真与测试评估领域的主要企业包括思博 伦、中电科五十四所、长沙北斗院等。
其中，思博伦在过往十几年中一直是公认的全球卫星导航模 拟仿真市场的领导者，下游覆盖领域除科研院所外，在民用 市场亦得到广泛应用，曾经在国内市场一度占据着绝对主导 地位。近年随着国内技术进步，以标的公司和长沙北斗院为 典型代表的国内企业快速崛起，在特种行业、科研院所领域 占据领先地位，并向车联网等民用市场快速渗透。标的公司、 长沙北斗院和思博伦构成了导航测试设备行业的第一梯队企 业，占据了绝大多数国内市场份额。中国电子科技集团五十 四所涉及业务较广，导航测试相关业务占比较低，市场占比 亦低于前述三家企业，但在本行业具有较强的技术和资源优 势。 ③标的公司行业地位与竞争优势 A、技术实力与行业地位突出 微宇天导攻克了高精度高动态GNSS/INS组合导航仿真技术、 基于离散天线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信 号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩思博 伦和法国赛峰集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的 NSS系 列卫星导航星座模拟器全面覆盖 BDS、GPS、GLONASS、 Galileo等导航系统信号，所生产的 RTS系列 RDSS闭环测试 系统全面兼容北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性 能、集成度和稳定性处于行业领先水平。 微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新 孵化，全资子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工 信部计量重点保障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南 省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心 技术，截至目前拥有专利 59项，其中发明专利 50项（含 1 项比利时专利），曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测 试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具 有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿 真与测试领域领先企业。 ?? 2. 在手订单及意向订单、历史订单转化率 截至 2025年 12月 31日，标的公司在手订单金额（已签订合同未 完成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为 16,598.14万 元，标的公司历史订单转化率情况如下：
由上表可见，标的公司 2023年、2024年的历史订单转化率分别为 97.25%、81.02%，转化率较高；2025年历史订单转化率为 52.52%。 根据历史订单转化率数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性 较高。 ?? 二、 请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （问询问题二 问题 1、关于标的公司历史沿革） （一） 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益 输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施 经核查，标的公司设立于 2015年 11月，2023年以来累计发生 4次 股权转让和 2次增资。 1. 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性 （1）标的公司近三年历次股权转让变动基本情况 ?? （2）标的公司经营业绩 标的公司 2022年以来经营业绩基本情况如下： 单位：万元
?? 三、 请上市公司说明：（1）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性。（2）交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（3）标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题五） （一） 结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性 1. 关联采购情况 （1） 采购商品/接受劳务情况表 单位：万元
报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购 金额分别为 38.78万元及 35.62万元，占采购总额比例分别为 0.40%及 0.40%，具体采购内容为频谱仪分析仪、矢量信号发 生器等。 （2） 标的公司关联采购商品的公允性 标的公司向上市公司关联采购单价及与独立第三方采购价格 比较情况具体如下表所示： 单位：万元
由上表可见，标的公司向上市公司采购相关设备的价格与市 场价格相比不存在较大差异。 据此，本所律师认为，标的公司采购价格根据市场价格协商 确定，定价公允。 2. 关联销售情况 （1） 出售商品/提供劳务情况表 单位：万元
报告期内，标的公司向上市公司进行关联销售，销售金额分 别为 692.21万元及 324.31万元，占营业收入比例分别为 3.27%及 1.44%，具体销售内容为定位导航授时（PNT）仿真 测试、导航电磁环境测试。2024年关联销售金额较大，主要 系向其销售定位导航授时（PNT）仿真测试系统所致。 （2） 标的公司关联销售的公允性 标的公司向上市公司关联销售单价及与独立第三方销售价格 比较情况具体如下表所示： 单位：万元
由上表可见，标的公司向上市公司销售价格与市场价格相比 不存在较大差异。 双方交易的产品并非独立使用，而是作为整体测试系统的重 要组成部分。例如，在卫星互联网或低空经济测试系统中， 上市公司的无线通信测试仪器与标的公司的卫星导航仿真测 试设备需协同工作，共同构建端到端的测试环境。此类系统 化集成需求使得双方的产品在技术接口、同步控制、数据交 互等方面具有高度耦合性，进一步强化了两者间的业务协同 必要性与合理性，也体现了产业链上下游在专业技术领域的 深度互补与协作价值。 标的公司向上市公司关联销售毛利率及与独立第三方毛利率 比较情况具体如下表所示： 单位：万元
标的公司产品定制化程度高，受标的公司具体设备、解决方案配置 等因素影响，部分产品价格和毛利率存在一定波动，其中 2025年 度标的公司销售给上市公司 PNT仿真测试-解决方案毛利率较低主 要系该客户终端客户为某特种行业客户，为提升中标概率并与该终 端客户建立良好合作，标的公司以较低价格通过上市公司（具备资 质的集成商/贸易商角色）对该终端客户实现销售，均系市场化协商 所致，定价公允。 ?? （二） 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 1. 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交 易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下： 单位：万元
?? （三） 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况 1. 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因 报告期各期末，标的公司对上市公司应收账款的具体情况如下： 单位：万元
标的公司对上市公司应收账款余额较大主要受项目整体安排、付款 审批流程等因素影响，实际回款时间与产品验收通常存在较长的时 间间隔。创远信科期后回款良好，款项无法收回的风险较小，不会 对公司经营造成重大不利影响。 2. 期后回款情况 截至 2026年 3月 31日，标的公司对创远信科的应收账款期后回款 情况如下： 单位：万元
标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况良好。 ?? 第二部分 本次交易相关情况的更新事项 一、 本次交易的方案 经本所律师核查，上市公司就本次交易已依照法定程序获得上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十次会议、2025年第三次临时股东会会议的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，上述董事会决议、股东会决议尚在有效期内。 1.1 本次交易方案概述 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.1 本次交易方案概述”部分所披露的内容未发生变化。 1.2 发行股份及支付现金购买资产方案 1.2.1 标的资产 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.1 标的资产”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.2 交易对方 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.2 交易对方”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.3 交易对价 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.3 交易对价”部分所披露的内容更新如下： 本次交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构天源对截至评估基准日的标的资产的价值进行评估而出具的《资产评估报告》为基准，由交易各方协商一致确定。根据天源出具的《资产评估报告》，截至2025年 6月 30日，在持续经营前提下，标的公司 100%股权的评估价值为 88,630.00万元，经各方协商一致，最终确定本次交易对价为 88,630.00万元。 截至本补充法律意见书出具日，鉴于天源出具的以 2025年 6月 30日为评估基准日的《资产评估报告》一年有效期临近届满，为保持评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，天源以 2025年 12月 31日为评估基准日对标的公司进行了加期评估并出具《加期资产评估报告》。 根据天源出具的《加期资产评估报告》，标的公司截至 2025年 12月31日股东全部权益价值为 89,580.00万元，相比以 2025年 6月 30日为评估基准日的评估值未发生减值，显示标的资产未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东的变化。加期评估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 1.2.4 交易对价支付方式 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.4 交易对价支付方式”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.5 发行股份的种类、面值和上市地点 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.5 发行股份的种类、面值和上市地点”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.6 发行方式 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.6 发行方式”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.7 发行对象及认购方式 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.7 发行对象及认购方式”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.8 定价基准日、发行价格与定价依据 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 18.88元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有 效的发行价格。 根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.85元/股。 1.2.9 发行数量 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对 方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。 根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.85元/股 本次拟购买标的资产的交易价格为 88,630.00万元，其中的 75,512.76万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 40,059,813股，占发行后总股本的比例为 21.90%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 1.2.10 锁定期安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.10 锁定期安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.11 过渡期损益安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.11 过渡期损益安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.12 滚存未分配利润安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.12 滚存未分配利润安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.13 业绩承诺及补偿安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分、《补充法律意见书》第二部分“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.14 减值测试补偿 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.14 减值测试补偿”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.15 超额业绩奖励 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.15 超额业绩奖励”部分所披露的内容未发生变化。 1.3 募集配套资金安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.3 募集配套资金安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.4 本次交易的性质 1.4.1 本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
注 2：上市公司、标的公司 2024年度、2025年度相关数据均已经审计，元测信息 2024年、2025年相关数据均未经审计。 根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过 5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 1.4.2 本次交易构成关联交易 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.2 本次交易构成关联交易”部分所披露的内容未发生变化。 1.4.3 本次交易不构成重组上市 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.3 本次交易不构成重组上市”部分所披露的内容未发生变化。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 上市公司的主体资格 2.1.1 基本情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.1 基本情况”部分所披露的内容未发生变化。 2.1.2 前十大股东情况 截至 2026年 3月 31日，创远信科的前十大股东情况如下：
2.1.3 主要历史沿革 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.3 主要历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。 2.2 交易对方的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.2 交易对方的主体资格”部分所披露的内容更新如下： 2.2.1 非自然人交易对方 截至本补充法律意见书出具日，元藩投资基本情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，元藩投资的出资结构如下：
2.3 募集配套资金交易对方 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.3 募集配套资金交易对方”部分所披露的内容未发生变化。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分所披露的内容未发生变化，除尚需取得的批准及授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。 四、 本次交易涉及的相关协议 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的相关协议”部分、《补充法律意见书》第二部分“四、本次交易涉及的相关协议”部分所披露的内容未发生变化。 五、 本次交易的标的资产 5.1 标的公司的基本情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.1 标的公司的基本情况”部分所披露的内容未发生变化。 5.2 标的公司的历史沿革 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.2 标的公司的历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。 5.3 标的公司的业务 5.3.1 主营业务 （未完）  |