招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 (经2026年6月5日公司第四届董事会第五次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结 构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件的规定及《公司章程》等公司内部制度的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公 司董事会成员低于法定最低人数时或因独立董事辞任导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员 辞任时，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报 告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与 公司之间的劳动合同规定。 公司董事会秘书被解聘或者辞任的，公司应当及时向深圳证券交 易所报告、说明原因并公告，且应当在六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会 秘书职责。 第四条 董事会收到董事、高级管理人员辞任通知或辞职报告后，将在两个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞任的，需说明是否对 公司治理及独立性构成重大影响。 第五条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，自决议作出之日起解任 生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务 的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通过。 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第六条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公 司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综 合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第三章移交手续与未结事项处理 第七条 董事离任、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分 管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。移交完成后，离 职人员应当与公司授权人士共同签署离任或离职交接相关文件。 第八条 董事离任、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决 同业竞争承诺等，仍需继续履行。董事、高级管理人员应在离任 或离职前提交书面说明至董事会秘书，明确未履行完毕承诺的具 体事项、预计完成时间及后续履行计划。 公司应跟踪监督离职董事、高级管理人员的履行承诺情况，若离 职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责 追偿。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第九条 公司董事离任、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人 员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事及高级管 理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 第十条 董事离任、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履 行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十一条 董事离任、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、审计或调查等，离职董事、高级管理人员应积极 配合公司调查、说明情况、提供必要文件并处理后续事宜。公司 可要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事 项中的已知信息、责任归属和后续配合义务。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。董事、高级管理人 法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则对 公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第五章责任追究机制 第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失 的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵 或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的 具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失 及合理维权费用等。 第六章 附 则 第十四条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执 行。 第十五条 本制度由董事会负责解释及修订。 第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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