招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 (经2026年6月5日公司第四届董事会第五次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责；主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。适用本细则所称薪 酬的董事指在公司领取薪酬的内部董事、外部董事，但不包括独 立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。 第四条 董事会薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本细则的规定。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，薪酬与考核委员会中独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名 其他独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一 名独立董事委员代为行使薪酬与考核委员会主任职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委 员资格，并由委员会根据上述第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）对公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况进行年 度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，审核激励对 象获授权益、行使权益条件的成就情况； （六）在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权 条件等审查； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股 东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是 否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 第四章 考评程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自 我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 委员会会议 第十三条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，相关会议应当在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委 员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员 的半数以上通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细 则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会 秘书保存。保管期限不少于五年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公告之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。 第六章 附 则 第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十四条 本细则由董事会负责解释。 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 中财网
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