招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理规则
非金融企业债务融资工具信息披露管理规则 (经2026年6月5日公司第四届董事会第五次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公 司的信息披露管理，确保公司信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性和事前保密性，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，中 国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》（以下简称“《债务融资工具管理办法》”）、中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2023版）》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融 企业债务融资工具市场自律处分规则》（以下简称“《自律处 分规则》”）等银行间市场自律规则及《招商局公路网络科技 控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结 合公司的实际情况，特制定本信息披露管理规则（以下简称 “本规则”）。 第二条 本规则所称“债务融资工具”，是指公司根据《债务融资工具管理办法》等相关规定在银行间债券市场发行的，约定在一定期 限内还本付息的有价证券。本规则所称“信息”或“敏感信 息”，是指公司运营中所有可能影响投资者决策或在债务融资 工具存续期内发生，可能影响公司偿债能力的重大事项以及交 易商协会要求披露的其它信息。本规则所称“信息披露”，是 指公司根据自身实际情况和交易商协会的要求，通过交易商协 会认可的网站公布相关发行文件，并在债务融资工具存续期内 按要求持续披露信息的行为。 第三条 公司的信息披露应遵循下列原则： （一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，不得发布不 实信息。 （二）准确性原则。公司信息披露应该准确，且与在深圳证券 交易所及指定媒体上所披露的信息保持一致。 （三）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投资者充 分了解事项的内容。 （四）及时性原则。公司应及时披露信息，且披露时间不晚于 公司在深圳证券交易所、指定媒体披露的时间。 （五）公平性原则。除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产 生实质性影响的信息，并体现公开、公平、公正对待所有利益 相关者的原则，避免对不同的投资者提供不对称信息的情况。 （六）保密性原则。公司董事、高级管理人员和其他以任何方 式知晓可能影响公司偿债能力的内幕信息的员工均为公司内幕 信息知情人，均有在公司正式对外披露该等信息之前保守秘密 的义务。 第四条 本规则应当适用于以下机构和人员（以下合称“相关信息披露义务人”），法律、法规、规范性文件等规定仅应当由相关主体 承担的义务除外： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司各部门及其负责人； （四）其他负有信息披露职责的人员。 第二章 信息披露的内容 第五条 公司发行债务融资工具时，应按交易商协会规定，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内 容： （一）募集说明书； （二）信用评级报告（如有）； （三）法律意见书； （四）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （五）受托管理协议（如有）； （六）交易商协会要求的其他文件。 首次面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应至少于 发行日前3个工作日发布发行文件；非首次面向银行间市场机 构投资者发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日发 布发行文件；发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作 日发布发行文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第六条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示： “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认 购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文 及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。” 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第七条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、 期限、价格等信息。 第八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一 年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计 机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要 信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内 披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得 早于上一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利 润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财 务报表外，还应当披露母公司财务报表。 上述信息的披露时间应不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒 体或其他场合公开披露的时间。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照 定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定时间，披露未 按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露 的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不 代表豁免定期报告的信息披露义务。 第九条 临时报告的披露： （一）存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或 投资者权益的重大事项时，公司应当按照交易商协会的规定与 要求及时作出披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产 生的影响。 （二）应作出披露的重大事项包括但不限于： 1.公司名称变更； 2.公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入 停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； 3.公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信 用评级机构； 4.公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员 发生变动； 5.公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无 法履行职责； 6.公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变 化； 7.公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年 末净资产的20%； 8.公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无 偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； 9.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权 或者财产超过上年末净资产的10%； 10.公司股权、经营权涉及被委托管理； 11.公司丧失对重要子公司的实际控制权； 12.债务融资工具信用增进安排发生变更； 13.公司转移债务融资工具清偿义务； 14.公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借 款超过上年末净资产的20%； 15.公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； 16.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行 政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的 处分，或者存在严重失信行为； 17.公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在 严重失信行为； 18.公司涉及重大诉讼、仲裁事项； 19.公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的 情况； 20.公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破 产的情形； 21.公司涉及需要说明的市场传闻； 22.债务融资工具信用评级发生变化； 23.公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响的重大合同； 24.发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； 25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 （三）公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，及时履 行重大事项的信息披露义务，且披露时间不晚于公司在深圳证 券交易所、指定媒体或其他公开披露的时间，并说明事项的起 因、目前的状态和可能产生的影响： 1.董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； 2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； 3.董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事 项发生时； 4.收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； 5.完成工商登记变更时。 （四）在前款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司 应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状并 披露可能影响事项进展的风险因素： 1.该重大事项难以保密； 2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 （五）公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公 司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展 或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况以及 可能产生的影响。 （六）公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政 策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时 披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： 1.变更原因、变更前后相关信息及其变化； 2.变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机 构同意的说明； 3.变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； 4.相关中介机构对变更事项出具的专业意见； 5.与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投 资风险有重要影响的其它信息。 （七）公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还 应符合以下要求： 1.更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； 2.更正经审计财务报告的，应当聘请会计师事务所进行全面审 计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个 工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息； 3.如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事 项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务 所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日 后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息（如有）。 （八）公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和 约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日 披露拟变更后的募集资金用途。 （九）公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一 期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无 法按时披露上述定期报告的，应当于本规则第八条规定的披露 截止时间前披露变更后制度的主要内容。 （十）公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务 负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。 如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日 内披露。 （十一）公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付 日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 （十二）债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及 时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 （十三）债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本 金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续 期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑 付的公告。 （十四）债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构 应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公 司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进 行披露。 第十条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公 告。 第十一条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。 破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事 项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披 露破产进展： （一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定； （二）人民法院公告债权申报安排； （三）计划召开债权人会议； （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变 价方案和破产财产分配方案； （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价 方案和破产财产分配方案； （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕； （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产； （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。 破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和 解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投 资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要 内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。 发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披 露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。 第三章 信息披露的程序 第十二条 本规则所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第十三条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）董事会办公室根据披露时间拟定定期报告编制计划表， 董事会办公室将计划表连同编制要求通知各有关部门及负责人； 各部门及负责人在规定时间向董事会办公室提交定期报告所需 资料，并经部门负责人及主管领导签字确认； （二）董事会秘书对定期报告草案审核后提交公司党委会前置 研究，于董事会会议召开10日前提交董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期 报告的披露工作。 第十四条 董事会议案的编制、审议、披露程序： （一）董事会办公室按照规范编制形成议案草案，经董事会秘 书审核后提交公司党委会前置研究； （二）召开董事会定期会议或临时会议，董事会秘书应当分别 提前十日或三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经 理。非直接送达的，应通过电话进行确认。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议董事会议案； （四）董事会秘书负责组织董事会决议的披露工作。 第十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本规则及 公司《重大信息内部报告制度》等其它相关制度规定及时向董 事长报告。董事长在接到报告后，应及时向董事会报告，并敦 促董事会秘书按照本规则组织临时报告的披露工作。 第十六条 公司信息的公告披露程序： （一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后由董事 长签发； （二）董事长签发后，由财务部和董事会办公室以书面和电子 版方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披 露平台及深圳证券交易所、指定媒体予以公告。 第十七条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第十八条 公司根据交易商协会的规定，可豁免定期披露财务信息，但须按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认 可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。公司其 他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向 市场公告。 第十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人 进行沟通的，由董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内 幕信息。公司与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通方式、 时间、内容等按照公司《投资者关系管理制度》的规定执行。 第四章 信息披露的管理与责任 第二十条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，证券事务代 表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董事会办公室是负 责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表 和董事会办公室工作人员是负责公司信息披露的工作人员。公 司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供 公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直 接责任。 公司的信息披露事务负责人的联系地址为北京市朝阳区北土城 东路9号华丰大厦11层，电话为010-56529088，传真为010- 56529111，电子邮箱cmetir@cmhk.com。信息披露事务负责人 负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者 问询，维护投资者关系。 第二十一条 全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。全体董事、高级管理人员应关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司的董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供能 够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文 件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚 实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第二十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取 决策所需要的资料。 第二十三条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息。 第二十四条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况； （二）作为公司与交易商协会指定联络人，负责准备和提交交 易商协会要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办 理公司信息对外公布等相关事宜； （三）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露 的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）参加股东会、董事会会议和经营层相关会议，了解公司 的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会； （七）交易商协会要求履行的其它职责。 第二十五条 各控股子公司负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理规则和报告制度，确保本子公司 发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办 公室。各子公司指定专人作为联络人，负责与董事会办公室的 联络工作。 第五章 信息披露的保密措施 第二十六条 公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》等法律、法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在敏感 信息的归集、公告之前，均有义务对此保密，严格将知情者控 制在最小范围。 第二十七条 公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人员打听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或 暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数 据、讨论预案、决议、意向性合同不得散见于桌面，必须妥善 保管，不为他人提供可乘之机。 第二十八条 公司应建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批 并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内 容、时间、经办人。董事会秘书在审批时应分清重点、区别对 待并将每年必须报送的单位固定，不再随意增减。 第六章 档案管理 第二十九条 董事、高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本规则规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件： （一）股东会会议资料、会议决议、会议记录； （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录； （三）记载独立董事声明或意见的文件； （四）记载高级管理人员声明或意见的文件； （五）其他文件。 第三十条 公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类存档保管。 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、天津证监局等单 位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。 董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为 公司档案保存。 上述文件的保存期限不少于10年。 第七章 处罚条款 第三十一条 公司各部门及各子分公司发生本管理规则规定的重大事项而未及时报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏， 给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、 警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿 要求，直至追究法律责任。 第三十二条 凡违反本管理规则擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解 除其职务的处分，并且向其提出适当的赔偿要求，直至追究法 律责任。 第三十三条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的 处分，并且向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。 第八章 附则 第三十四条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则（2023版）》规定执行，解释权 属公司董事会。 第三十五条 本规则经董事会审议通过后生效，修改亦同。 中财网
 |